Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2020 г. N 18АП-7885/20 по делу N А76-8618/2018

г. Челябинск

24 августа 2020 г.

Дело N А76-8618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСВ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2020 по делу N А76-8618/2018 об отказе в удовлетворении заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

В заседании приняли участие представители:

финансового управляющего Спиридонова В.П. Фадеевой Екатерины Александровны - Фадеев В.В. (паспорт, доверенность от 15.01.2020);

общества с ограниченной ответственностью "АСВ" - Ружа А.В. (паспорт, доверенность от 17.01.2020);

Спиридонова Владимира Петровича - Тетюков К.В. (паспорт, доверенность 74 АА 4578697 от 22.08.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 возбуждено производство по делу о признании Спиридонова Владимира Петровича (далее - Спиридонов В.П., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.04.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Спиридонов Сергей Владимирович, Спиридонова Людмила Алексеевна (далее - третьи лица).

Определением суда от 29.06.2018 (резолютивная часть от 27.06.2018) в отношении Спиридонова В.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Фадеева Екатерина Александровна (далее - финансовый управляющий Фадеева Е.А.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2018 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк", Банк) по задолженности в размере 148 034 083, 42 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Спиридонова В.П., как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 10.10.2018 в рамках дела N А76-25839/2018 в отношении индивидуального предпринимателя Спиридоновой Людмилы Алексеевны (далее - ИП Спиридонова Л.А.), введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Олевинский Виталий Юрьевич, в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А. включено требование Банка в размере 147 934 815, 22 руб.

Определением суда от 14.02.2019 дела о банкротстве N А76-8618/2018 должника - Спиридонова В.П., и N А76-25839/2018 о банкротстве должника - Спиридоновой Л.А. объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А76-8618/2018.

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" по задолженности в размере 18 766 981 руб. его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Алгоритм" (далее - ООО "ГК "Алгоритм").

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" по задолженности в размере 70 205 983, 32 руб. его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - ООО "Пирамида").

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" по задолженности в размере 58 984 850, 90 руб. его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Шаповаловой Ольгой Геннадьевной (далее - ИП Шаповалова О.Г.).

Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П. и ИП Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности за счет реализации имущества должников.

Во исполнение плана реструктуризации между кредиторами и должниками заключены договоры купли-продажи от 07.04.2019, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед ООО "Пирамида" на сумму 65 063 671, 22 руб.; перед ООО "Группа компаний "Алгоритм" на сумму 13 398 144, 85 руб.; перед ИП Шаповаловой О.Г. на сумму 58 658 671, 22 руб.

Остаток кредиторской задолженности ИП Спиридоновой Л.А. составляет перед ИП Шаповаловой О.Г. в сумме 326 179, 68 руб., перед ООО "Группа Компаний Алгоритм" в сумме 5 368 836, 15 руб., перед ООО "Пирамида" в сумме 5 142 312, 10 руб.

Указанные кредиторы обратились в арбитражный суд с заявлением об исключении требований из реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.

Определением суда от 27.09.2019 требование ИП Шаповаловой О.Г. в размере 326 179, 68 руб. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.; требование ООО "Группа Компаний Алгоритм" в размере 5 368 836, 15 руб. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.; требование ООО "Пирамида" в размере 5 142 312, 10 руб. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А. Производству по делу о банкротстве в отношении ИП Спиридоновой Л.А. прекращено.

ООО "Пирамида" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит отменить план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П.

Спиридонов В.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит исключить требования трех кредиторов - ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм" и ИП Шаповаловой О.Г. из реестра кредиторов в связи с зачетом встречных требований и полного погашения всех задолженностей, исполнения сделок N 1-4 и автоматическим прощением задолженности на основании Соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением суда от 21.11.2019 производство по заявлениям объединено для совместного рассмотрения.

Определением суда от 05.02.2020 (резолютивная часть от 22.01.2020) в удовлетворении заявления ООО "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано. Заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра кредиторов должника удовлетворено. Суд исключил требование ИП Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850, 90 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование ООО "Группа Компаний Алгоритм" в размере 18 766 981 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование ООО "Пирамида" в размере 70 205 983, 32 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.

Дополнительным определением от 18.02.2020 отказано в удовлетворении ходатайства Спиридонова В.П. о прекращении производства по делу N А76-8618/2018 о его банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью "АСВ" (далее - ООО "АСВ", заявитель, податель жалобы) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит произвести в реестре требований кредиторов должника Спиридонова В.П. замену кредитора ИП Шаповалову О.Г. обществом "АСВ", в части суммы требования 200 000 руб., в том числе: 185 303 руб. 20 коп. основной долг, 5 3000 руб. проценты, 9 396 руб. 80 коп. неустойка.

Определением суда от 15.06.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласились с определением суда от 15.06.2020 ООО "АСВ" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что в результате зачета кредиторской задолженности остался остаток в сумме 326 179 руб. 68 коп. Должник не выполнил обязательства, предусмотренные договорами купли-продажи - не подписано соглашение об опосредованном присоединении с указанием мощности и не переданы документы покупателям, необходимые для оформления прав по мощности по электроэнергии. Также не выполнено условие п. 4.2 договора купли-продажи 74/29-н/74-2019-6-156, а именно явиться в орган государственной регистрации прав на недвижимое имущество для регистрации снятия обременения в течение 10 дней с момента исполнения покупателем обязательства по оплате. Таким образом, Спиридонов В.П. выполнил не все условия, предусмотренные договором купли-продажи. Не согласен с выводами суда о том, что обязательства в соответствии с п. 15 соглашения являются прощенными, поскольку ИП Шаповалова О.Г. не заявляла отказ требований к должнику, не уведомляла его о прощении долга.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель подателя жалобы с определением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель финансового управляющего должника с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель должника с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в отношении Спиридонова В.П., ИП Спиридоновой Л.А. возбуждены дела о банкротстве А76-8618/2018, А76-25839/2018.

При наличии связанности дел по основаниям возникновения долговых обязательств супругов, по кругу кредиторов, по имуществу, составляющему конкурсную массу должников, принадлежащему должникам на праве общей совместной собственности, ежемесячного источника дохода, суд объединил дела о банкротстве Спиридонова В.П., ИП Спиридоновой Л.А. в одно производство. Впоследствии суд на основании одобренного на собрании кредиторов от 12.03.2019 решения, утвердил план реструктуризации, предусматривающий погашение обязательств семьи в рамках дела о банкротстве А76-8618/2018.

Согласно утвержденному плану, погашение требований кредиторов предусмотрено за счет продажи совместно нажитого имущества кредиторам ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм", ИП Шаповаловой О.Г., исходя из стоимости имущества, согласованной сторонами и указанной в пункте 2.1.2 раздела 2 Плана.

Для целей расчетов с кредиторами Спиридонов В.П., Спиридонова Л.А. заключили с лицами, заинтересованными в приобретении в собственность имущества должников - Соглашение о намерениях от 21.12.2018, где предусмотрели заключение совокупности сделок и условия этих сделок.

В соответствии с пунктом 4.2 Плана реструктуризации, кредиторы ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм", ИП Шаповалова О.Г., получают удовлетворение своих требований путем приобретения в собственность имущества должников в порядке и на условиях, указанных в Соглашении о намерениях от 21.12.2018, а именно на следующих условиях.

Должники Спиридонов В.П., Спиридонова Л.А., являясь общими собственниками недвижимого имущества, перечисленного в подпунктах 1-7 пункта 2.1.2 раздела 2 Плана реструктуризации, заключают договоры купли-продажи имущества с каждым покупателем-кредитором: ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм", ИП Шаповалова О.Г., исходя из стоимости имущества, согласованной сторонами и указанной в пункте 2.1.2 раздела 2 Плана.

При совершении всех сделок, расчет будет происходить путем зачета (передачи имущества в погашение требований кредиторов).

20.08.2019 ИП Шаповаловой О.Г. (цедент) и ООО "АСВ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Спиридонову В.П. об уплате части суммы долга в размере 200 000 руб., в том числе 185 303 руб. 20 коп. основной задолженности, 5 300 руб. процентов, 9 396 руб. 80 коп. неустойки вытекающей из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии от 30.05.2011 N 74921, от 30.01.2012 N 75224, заключенных должником и ПАО "Сбербанк России".

Права требования по кредитным договорам в размере 39,86 % перешли к ООО "Группа Компаний Алгоритм" на основании уступки прав требований от 22.01.2019, в размере 52,55% на основании договора уступки от 14.01.2019.

Стоимость уступаемого права установлена сторонами в 160 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 20.08.2019 документы переданы цессионарию.

Оплата за уступаемое право произведена в сумме 160 000 руб. на основании платежного поручения от 05.11.2019 N 163.

В адрес финансового управляющего и должника направлено уведомление о совершенной уступке.

В обоснование заявления кредитором указано, что в адрес должника уведомление о прощении долга не направлялось, а потому заявление подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования ООО "АСВ", обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как было указано выше определением от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк России" по задолженности в размере 58 984 850 руб. 90 коп., в том числе основной долг в размере 54 664 442 руб. 62 коп., проценты в размере 1 563 176 руб. 33 коп., неустойка в размере 2 748 062 руб. 78 коп., государственная пошлина в размере 9 169 руб. 17 коп. его правопреемником - ИП Шаповаловой О.Г.

Определением от 27.09.2019 принят отказ ИП Шаповаловой О.Г. от требования к ИП Спиридоновой Л.А. в размере 326 179 руб. 68 коп., исключено требование ИП Шаповаловой О.Г. в размере 326 179 руб. 68 коп. из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.

Во исполнение плана реструктуризации должник заключил с кредиторами ряд договоров купли-продажи, согласно которым продавцы (Спиридонов В.П., Спиридонова Л.А.) обязаны передать кредиторам все права, связанные с использованием имущества и закрепленные за данным имуществом в соответствии с нормативной документацией техническими условиями и актами разграничения балансовой ответственности (по электроэнергии и т.д.). Продавцы обязуются передать документы необходимые для переоформления коммунальных и эксплуатационных договоров для содержания имущества.

Соглашением о намерении от 21.12.2018 установлено, что в ходе сделок по отчуждению имущества погашаются обязательства супругов путем зачета: перед обществом "Пирамида" в сумме 65 063 671 руб. 22 коп. (сделка N 1); перед ИП Шаповаловой О.Г. в сумме 58 658 671 руб. 22 коп. (сделка N 2); перед обществом "ГК Алгоритм" в сумме 13 398 144 руб. 85 коп. (сделка N 3).

Пунктом 15 соглашения после надлежащего исполнения сделок N 1-4, кредиторы осуществляют прощение части долга, указанного в п. 1, 2, 3 настоящего соглашения к Спиридонову В.П. и Спиридоновой Л.А. В результате прощения долга, указанного в п. 1, 2, 3 настоящего соглашения все обязательства, вытекающие из договора невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011, 30.01.2012, прекращаются в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты и штрафные санкции за весь период обязательства, в том числе и по просроченным периодам.

Пунктом 18 установлено, что соглашение вступает в силу с момента его подписания.

Как следует из соглашения в отношении каждой сделки будет заключен отдельный договор купли-продажи.

Сделки совершены должниками и кредиторами в апреле 2019 года, право собственности на переданные объекты недвижимости зарегистрированы за каждым из кредиторов в соответствии с условиями соглашений.

Сделки N 1-4, поименованные в соглашении совершены сторонами, переход прав на имущество зарегистрирован. Требования погашены путем зачета обязательств.

Следовательно, исходя из п. 15 соглашения оставшиеся обязательства должны быть прощены кредиторами.

В виду исполнения плана реструктуризации должник 15.08.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований из реестра кредиторов должника.

Определением от 05.02.2020 исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П. требования ИП Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850 руб. 90 коп.

Оставшиеся обязательства в соответствии с п. 15 соглашения признаны судом прощенными.

Указанные обстоятельства установлены определением суда от 05.02.2020 по настоящему делу.

Судом установлено, что обязательства по соглашению исполнены 07.04.2019 (заключение договоров купли-продажи), с заявлением об исключении требований должник обратился 15.08.2019, а договор уступки права требования датирован 20.08.2019, т.е. после исполнения обязательств должником перед кредитором ИП Шаповаловой О.Г. в полном объеме. Таким образом, доводы апелляционной жалобы об обратном, несостоятельны.

Поскольку на момент заключения договора уступки права требования (20.08.2019) у первоначального кредитора ИП Шаповаловой О.Г. не существовало требования, поскольку указанное требование исключено из реестра требований кредиторов должника Спиридонова В.П., суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для удовлетворения требований ООО "АСВ" о процессуальной замене отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о неисполнении должником обязательств, предусмотренных договорами купли-продажи, не принимаются во внимание, поскольку не относятся к данному спору.

Приводимые в апелляционной жалобы доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции, в данном случае, не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2020 по делу N А76-8618/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСВ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова Ю.А. Журавлев