Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2020 г. N 18АП-7965/20 по делу N А76-31932/2017

г. Челябинск

26 августа 2020 г.

Дело N А76-31932/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сплик" Белова Василия Георгиевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу N А76-31932/2017 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности..

при участии в судебном заседании:

Чекенев О.А. (паспорт);

от конкурсного управляющего ООО ТД "Нефтемаш-Альянс" - Петров Р.В. (доверенность от 21.03.2016, удостоверение адвоката)

от АО "УралНефтеХимМаш" - Петров Р.В. (доверенность от 09.10.2011, удостоверение адвоката)

В судебном заседании приняли участие:

Белов Василий Георгиевич, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сплик" (паспорт), его представитель - Попков В. И. (паспорт, доверенность от 21.05.2018);

от общества с ограниченной ответственностью - Дёмина Людмила Людвиговна (паспорт, доверенность от 09.01.2020).

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сплик" (ИНН 7411016257, ОГРН 1027400778910).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2018 в отношении ООО "Сплик" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Белов Василий Георгиевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2018 ООО "Сплик" было признано банкротом и введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Василий Георгиевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

В арбитражный суд 25.02.2019 г. поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Партнер" денежных средств платежным поручением N 85 от 15.04.2016 на сумму 1 630 000 руб. и платежным поручением N 117 от 12.05.2016 на сумму 786 000 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Авто-Партнер" денежные средства в размере 1 856 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Белова В.Н. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества "Сплик" Белов В.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 22.06.2020, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что судом сделан ошибочный вывод о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, на момент совершения сделок должник обладал признаками недостаточности имущества, представленные ответчиком документы - договор цессии от 30.06.2015 г., договор аренды транспортного средства без экипажа от 30.04.20-16г., заказ-наряды на ремонт автомобиля, являются недопустимыми и ненадлежащими доказательствами.

Пояснения ответчика об ошибке в назначении платежа в платежном поручении N 85 противоречат Положению Банка России N 383-П от 19.06.2012 г. "О правилах осуществления перевода денежных средств", при том, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие наличие ошибки, допущенной должником при составлении платежного документа.

До начала судебного заседания от ООО "Авто-Партнер" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщены к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Сплик" платежным поручением N 85 от 15.04.2016 перечислило ООО "Авто-Партнер" денежные средства в размере 1 630 000 руб. с указанием в назначении платежа "Предоплата за автомобили по счету N б/н от 15.04.2016. Сумма 1 630 000, в т.ч. НДС".

Кроме того, платежным поручением N 117 от 12.05.2016 общество "Сплик" перечислило ООО "Авто-Партнер" денежные средства в размере 786 000 руб с указанием в назначении платежа "Предоставление средств по договору займа б/н от 11.05.2016. Сумма 786 000, без налога (НДС).".

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании указанных платежей недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ссылается на то, что платежи совершены в пользу заинтересованного лица и направлены на причинение вреда кредиторам, сделки носила безвозмездный характер, т.к. никакого встречного исполнения со стороны ответчика не предоставлено, каких-либо документов, подтверждающих встречное исполнение ответчиком обязательств перед должником, у заявителя не имеется.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности условий, необходимым для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве общества "Сплик" возбуждено определением суда от 02.11.20147г., тогда как оспариваемые платежи совершены в 15.04.2016 г. и 12.05.2016 г., то есть в пределах периода подозрительности, обозначенном в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО "Сплик" и ООО "Авто-Партнер" являются заинтересованными лицами, поскольку руководителем и учредителем ООО "Авто- Партнер" является Деева Екатерина Викторовна, которая является сестрой супруги учредителя ООО "Сплик" Рыжкова Е.П. Кроме этого Деева Екатерина Викторовна является генеральным директором ООО "Синтез Авто", учредителем которого является Рыжков Сергей Петрович, который также является соучредителем ООО "Сплик".

Между тем, довод конкурсного управляющего о том, что сделки носила безвозмездный характер, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Как следует из материалов дела 12.05.2016 года ООО "Сплик" предоставило ООО "Авто-Партнер" заем в сумме 786 000 руб., путем перечисления денежных средств платежным поручением N 117 от 12.05.2016 г.

Платежными поручениями N 401 от 17.05.2016 на сумму 300 000 руб., N 419 от 20.05.2016 на сумму 260 000 руб. общество ООО "Авто-Партнер" произвело частичный возврат займа.

Неисполнение заемщиком в полном объеме своих обязательств по возврату заемных денежных средств не является основанием для признания факт причинения вреда интереса конкурсных кредиторов, при том. Что конкурсным управляющим не утрачена возможность взыскания с общества "Автш-Партнер" задолженности по договору займа.

Относительно платежа от 15.04.2016 г. на сумму 1 630 000 руб. установлено следующее.

На момент совершения названного платежа у ООО "Сплик" имелась задолженность перед ООО "Авто-Партнер" в сумме 1 633 916 руб. 78 коп., из которой:

- 1 582 026 руб. 62 коп. долга за приобретённое у ООО "ЕлабугаАвтомаркет" оборудование, который на основании договора цессии (уступки права требования) б/н от 30.06.2015 года перешел от последнего к ООО "Авто-Партнер";

51 890 руб. 16 коп. задолженности за услуги по ремонту автомобилей, оказанных обществом Авто-Партнер" должнику в период с 10.02.2015 по 20.02.2016.

Поступившие по платежному поручению N 85 от 15.04.2016 денежные средства в сумме 1 630 000 руб. были направлены на погашение названной задолженности

Из пояснений ответчика следует, что в данному случае имеет место быть ошибка в оформлении платежного поручения, что не опровергает тот факт, что задолженность ООО "Сплик" перед ООО "Авто-Партнер" в сумме 1 630 000 руб. была погашена 15.04.2016 года платежным поручением N 85, что отражено в представленном в материалы дела Акте сверки за период с 01.01.2015 г. по 26.08.2019 г.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих немереные должника приобрести у ответчика автотранспортное средство, и учитывая содержание акта сверки, суд первой инстанции правомерно признал возражения ответчика заслуживающими внимания.

Оценив в совокупности представленные доказательства, судебная коллегия признает вывод суда первой инстанции о недоказанности безвозмездного характера оспариваемых платежей, обоснованным.

Следовательно, конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку в результате уменьшения активов должника произошло уменьшение обязательств должника, а также увеличение дебиторской задолженности, отсутствие возможности взыскания которой не доказано.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, выражают несогласие с обжалуемым определением, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

По мнению суда апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу N А76-31932/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сплик" Белова Василия Георгиевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сплик" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина О.В. Сотникова