Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2020 г. N 13АП-19424/20 по делу N А56-67903/2019

г. Санкт-Петербург

27 августа 2020 г.

Дело N А56-67903/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Медведевой И.Г., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

- от ООО" Астра": Захаров А.О. (доверенность от 12.05.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19424/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Астра" Ячменевой Оксаны Николаевны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу N А56-67903/2019/тр.7,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Астра"

о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "УНИСТО Петросталь Проект"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "УНИСТО Петросталь Проект" (ИНН 7806479920, ОГРН 1127847322932) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Буслаев Василий Сергеевич, член Ассоциации ВАУ "Достояние". Указанные сведения опубликованы в газете Коммерсант от 28.09.2019.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Астра" о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 45 900 504,73 руб.

Определением 22.06.2020 в удовлетворении требования отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Астра" просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт о включении требования в реестр.

Податель жалобы указывает, что в данном случае расходами ООО "Астра" послужила оплата за оказанные ОАО "Ленэнерго" услуги по осуществлению технологического присоединения энергопринимающих устройств, стоимость которых составила 69 550 380 руб.

В свою очередь, между ООО "Астра" и ООО "Унисто Петросталь Проект" подписан отчет комитенту от 31.12.2016 N 44 на сумму 69 550 380 руб.

Кредитором представлены все относимые и допустимые доказательства, подтверждающие требование Кредитора.

Отсутствие договора не освобождает ответчика от обязанности оплатить фактически оказанные услуги при соблюдении требований, установленных статьями 711 и 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть при наличии доказательств, подтверждающих факт оказания таких услуг.

В судебном заседании представитель подателя жалобы настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещены судебном надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

В обоснование заявленного требования ООО "Астра" ссылалось на то, что должник имеет неисполненные обязательства перед ООО "Астра" в размере 45 900 504,73 руб., основанные на:

- договоре от 01.02.2017 N 01/02-2017 в размере 4 933 464,87 руб.

- договоре займа от 02.03.2015 N 03/2015 в размере 1 356,16 руб.

- договоре от 15.06.2013 N 1/ТЗ-ПСК в размере 40 370 683,70 руб.

- договоре от 15.06.2013N б/н в размере 595 000 руб.

При указанных обстоятельствах, кредитор полагал необходимым включить в реестр требований кредиторов требование в общем размере 45 900 504,73 руб.

Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения требования.

Как следует из информации, содержащейся выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Астра", с 23.04.2014 единственным участником кредитора является Оксман Владимир Григорьевич.

Указанное лицо с 16.12.2016 также является единственным участником ООО "Унисто Петросталь Проект".

Учредителями должника являются Покровская Ольга Александровна, Компания "Брикод Лимитед". Указанные лица также в период с момента создания ООО "Астра" (28.04.2003) по 22.04.2014 являлись участниками кредитора.

Следовательно, должник и кредитор с момента их создания входили в одну группу лиц, что позволяет сделать вывод о корпоративном характере правоотношений, сложившихся между указанными лицами.

При рассмотрении требования судом учитываются разъяснения и судебная практика Верховного суда РФ при рассмотрении в деле о банкротстве требования аффилированного лица и, соответственно, о необходимости применения к данным требованиям повышенного стандарта доказывания.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Исходя из судебной практики, следует, что суды при проверке обоснованности требований кредиторов обязаны выяснить реальных характер соответствующих отношений во избежание включения в реестр требований кредиторов искусственно созданной задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства должника.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В данном случае заявитель является заинтересованным лицом.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Проанализировав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для включения заявленной задолженности в реестр требований кредиторов должника ввиду отсутствия достаточных и бесспорных доказательств обосновывающих требования.

Требования, основанные на договоре займа от 02.03.2015 N 03/2015 и на договоре б/н от 15.06.2013, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суду не представлен ни договор займа, на который ссылается заявитель, ни доказательств предоставления денежных средств по указанному договору, ровно как и не представлены доказательства наличия финансовой возможности по предоставлению денежных средств, что в данном случае имеет существенное значение. Также отсутствует возможность установить срок возврата заемных денежных средств.

Не представлен и договор б/н от 15.06.2013, обосновывающий требование в размере 595 000 руб., ввиду чего отсутствует возможность установить специфику правоотношений должника и кредитора, образовавшихся ввиду заключения указанного договора, порядок оплаты и иные существенные условия, и также установить срок исполнения обязательств.

По тем же основаниям не подлежит удовлетворению требование основанное на договоре от 01.02.2017 N 01/02-2017.

В отсутствие договора не представляется возможным установить реальность взаимоотношений, объем обязательств должника и наличие указанной кредитором задолженности.

В материалы дела представлены отчеты комитенту со ссылкой на указанный договор, однако указанные документы в отсутствие договора не обосновывают возложение на должника поставленной АО "ПСК" электроэнергии.

Кроме того, из представленного в материалы дела договора от 15.06.2013N 1/ТЗ-ПСК не представляется возможным установить размер обязательств должника перед кредитором.

Доказательств выполнения обязательств и получения результата работ, приемки застройщиком всех услуг, что предусмотрено пунктом 5.2 договора, не представлено.

Также не представлено доказательств составления обоснованной заявки, предусмотренной пунктом 5.3 договора.

Ввиду того, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих наличие задолженности, равно как и не представлено доказательств реального исполнения договоров, изложенное позволяет сделать вывод о недоказанности существования обязательств должника перед заявителем в заявленном размере, что исключает возможность включения требования ООО "Астра" в реестр требований кредиторов ООО "УНИСТО Петросталь Проект".

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу N А56-67903/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

И.Г. Медведева А.Ю. Слоневская