Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2020 г. N 07АП-12380/19 по делу N А45-10860/2019

г. Томск

31 августа 2020 г.

Дело N А45-10860/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зайцевой О.О.,

судей: Назарова А.В.

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Калининой О.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Доронинское" (N 07АП-12380/2019 (6)) на определение от 28.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10860/2019 о несостоятельности (банкротстве) Паньшина Вадима Владимировича (дата рождения: 14.05.1971, место рождения: гор. Прокопьевск Кемеровской области, адрес регистрации: г. Новосибирск, ул. Д. Ковальчук, д.394/1, кв.47, ИНН 540207450252, СНИЛС 016-742-436-43), принятое по заявлению Акционерного общества "Доронинское" о включении требования в размере 3 152 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

- от Паньшина В.В. - Лях Д.И., доверенность от 10.06.2018, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.08.2019 (дата объявления резолютивной части) должник - Паньшин Вадим Владимирович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Храповицкий Алексей Николаевич.

10.08.2019 в газете "Коммерсантъ" за N 142 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - реализации имущества гражданина.

30.08.2019 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление Акционерного общества "Доронинское" о включении требования в размере 3 152 000 рублей в реестр требований кредиторов должника - Паньшина Вадима Владимировича.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2020 (резолютивная часть объявлена 22.06.2020), в удовлетворении заявления Акционерного общества "Доронинское" отказано.

С вынесенным определением не согласилось АО "Доронинское", в связи с чем, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что судом не были установлены все обстоятельства данного дела, имеющие существенное значение, а также не верно применены нормы действующего законодательства. Кроме того, указывает, что письменное согласие арендодателя получено не было. Затраты на улучшение арендованного объекта не зачеты в счет арендной платы.

Белобородов Д.Г., Паньшин В.В. (должник), в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заедании представитель Паньшина В.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из обстоятельств дела, между АО "СПАС" (арендодателем) и АО "Доронинское" (арендатором) был заключен договор аренды N 05/010917/СПС-Д от 01.09.2017 г., предметом которого являлось здание склада площадью 690,6 кв.м., инвентарный номер 54:401:374:005036990:0018, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Сибиряков-Гвардейцев, д. 49/3.

Договор содержит указание на то, что он одновременно является актом приема-передачи Объекта (п. 7.2. Договора).

Согласно пункту 6.1. договора договор действует с 01 сентября 2017 года по 31 июля 2018 года.

В силу п. 6.2. договора, если стороны, в письменной форме, не заявят о своем намерении расторгнуть договора за 30 (тридцать) дней до дата его прекращения, настоящий договор считается ежегодно пролонгированным на одиннадцать месяцев, с даты истечения срока действия (п.6.1.). Таким образом, договор был пролонгирован на 2019 год.

Арендная плата по настоящему договору составляет 200 (двести) рублей 00 копеек за один квадратный метр в месяц, НДС не предусмотрен. Арендная плата включает в себя плату за пользование арендуемым объектом и плату за фактически потребленную арендатором электрическую энергию в течение месяца.

Ежемесячная арендная плата вносится арендатором на расчетный счет или в кассу-арендодателя в полном объеме, не позднее 10 (десятого) числа текущего месяца (раздел 3 договора аренды).

В обоснование заявленных требований, АО "Доронинское" указало на то, что после заключения договора аренды Паньшин В.В. осуществил за счет АО "Доронинское" ремонт, реконструкцию и неотделимые улучшения арендованного объекта, затратив на это 3 152 000 рублей, а также демонтировал часть арендованного здания, в связи с чем оно уменьшилось до 453,8 кв.м. При этом письменное согласие арендодателя получено не было. Затраты на улучшение арендованного объекта не зачеты в счет арендной платы.

С учетом изложенного, кредитор просил включить в реестр 3 152 000 рублей, как убытки, причиненные АО "Доронинское".

По результатам оценки представленных в материалы спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что требование АО "Доронинское" не может быть признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, состав убытков кредитором не доказан.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1, 2 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии со ст. 71, 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско- правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий: лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими убытками.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекс Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 01.09.2017 Паньшин В.В., как директор АО "Доронинское", заключил договор аренды нежилого помещения по адресу: г. Новосибирск, ул. Сибиряков-Гвардейцев, 49/3, с кадастровым номером 54:35:052010:55 с арендодателем АО "Спас".

Обстоятельства, связанные с неотделимыми улучшениями указанного помещения были исследованы судом в рамках дела N А45-15068/2019.

Так, суд в решении указал на то, что факт согласия арендодателя на улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, и стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, в ходе судебного разбирательства своего документального подтверждения не нашли.

Кроме того, суд принял во внимание доводы истца по первоначальному иску о том, что косвенно опровергается наличие согласия на производство ремонтных работ объекта установленными в договоре финансовыми условиями аренды. Истец представил доказательства того, что средняя рыночная цена на аренду складов-холодильников составляет от 600 до 800 руб. за 1 кв.м. Ставка арендной платы, согласованная в момент подписания договора, была значительно меньше - 200 руб. за 1 кв.м., с учетом затрат по электроэнергии.

Судебный акт по делу N А45-15068/2019 вступил в законную силу, в силу чего выводы суда, изложенные в решении от 12.03.2020, имеют определяющее значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Пунктом 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, учитывая, что установленная арендная плата после выполненных ремонтных работ была значительно ниже, чем действующая в период действия договора на территории г. Новосибирска, ответчику в период аренды были предоставлены определенные преференции, что компенсировалось отсутствием обязательства арендодателя компенсировать арендатору стоимость выполненных работ.

Должник обосновал, какие именно экономические цели преследовались при принятии решения об осуществлении кредитором вложений в работы по изменению и переоборудованию арендованного у АО "СПАС" объекта недвижимости.

Отсутствие согласованного условия о необходимости компенсации со стороны АО "СПАС" вложений кредитора в производство неотделимых улучшений объекта аренды компенсировалось выгодными для кредитора условиями по размеру арендной ставки на длительный период аренды с гарантий сохранения ставки на будущий срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что и арендатор (кредитор) и арендодатель (АО "СПАС") входили и входят в общую группу компаний, принадлежащих одним и тем же акционерам: должнику и Аршанину Е.Ю.

При таких обстоятельствах нельзя говорить об умышленном нарушении должником прав кредитора при совершении совокупности действий, объединенных общей хозяйственной целью, ведь с экономической точки зрения оба общества в рассматриваемой ситуации представляют собой единый хозяйствующий субъект.

При совершении каких-либо договоренностей в рамках одной группы хозяйствующих субъектов не возникает сомнений в незаключении договоров на заведомо невыгодных для одной из сторон условиях, поскольку группа взаимосвязанных хозяйствующих субъектов имеет общий экономический интерес и может выступать в хозяйственном обороте в качестве единого субъекта.

Указанное, в совокупности с наличием корпоративного конфликта внутри АО "Доронинское" (между должником и контролирующим Кредитора акционером Аршаниным Е.Ю.), подтвержденного неоднократно в ходе рассмотрения настоящего дела о банкротстве, свидетельствует о том, что истинной целью кредитора является не восполнение своих финансовых потерь, а включение в реестр требований кредиторов должника с целью контроля процедуры его банкротства.

Исходя из абз. 2 п. 1 из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Другими словами любые негативные явления или финансовые проблемы априори не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности руководителя, необходимо выявить именно его намерение причинить вред, осознанное совершение недобросовестных и неразумных действий, а также причинно-следственную связь между действиями руководителя и наступившими негативными последствиями.

При оценке действий должника как недобросовестных и/или неразумных необходимо учитывать все обстоятельства дела, в т.ч. вышеобозначенные, а также действия/бездействия самого общества (в лице его нового генерального директора) после увольнения должника.

На основании вышеизложенного, следует, что в настоящем случае оснований полагать, что должник совершил явно неразумные и недобросовестные действия, направленные на ущерб интересам кредитора, не имеется. Обратное кредитором в порядке ст. 65 АПК РФ суду не доказано. Кредитором также не доказаны злонамеренные действия должника, направленные на причинение убытков кредитору, равно как и бездействие должника по организации текущей хозяйственной деятельности кредитора вопреки интересам кредитора.

Не подтверждается наличие всех условий, необходимых для удовлетворения имущественного требования, основанного на убытках, и аргументами апелляционной жалобы.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что в настоящем случаи оснований полагать, что должник совершил явно неразумные и недобросовестные действия, направленные на ущерб интересам кредитора, не имеется.

На обстоятельства, свидетельствующие об обратном, в апелляционной жалобе не указано, соответствующих доказательств, опровергающих указанные выше выводы суда, не представлено.

Суд на основании оценки, представленных в материалы дела доказательств сделал вывод о том, о недоказанности противоправного поведения должника Паньшина В.В. его вины в причинении убытков, причинно-следственной связи между действиями Паньшина В.В. и возникшими убытками, а также размера убытков, причиненных АО "Доронинское", в силу чего правомерно обоснованно отказал во включении в реестр требований кредиторов должника требования АО "Доронинское" в размере 3 152 000 рублей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10860/2019 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного общества "Доронинское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.О. Зайцева

Судьи

А.В. Назаров Н.А. Усанина