Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2020 г. N 17АП-17306/18 по делу N А71-3616/2018

г. Пермь

08 сентября 2020 г.

Дело N А71-3616/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 08 сентября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Игитовой АВ.,

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

третьего лица Тимофеева Алексея Анатольевича (Тимофеев А.А.)

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 04 июня 2020 года

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Шишкиной А.А.

в рамках дела N А71-3616/2018

о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "КамаНеруд" (ООО "ТД "КамаНеруд", ОГРН 1151690096326, ИНН 1655341839) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2018 в отношении ООО "ТД "КамаНеруд" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Косажихин Дмитрий Вильямович (Косажихин Д.В.).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Косажихин Д.В.

17.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Тигр" (ООО "Тигр") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны - кредитора (процессуальное правопреемство) общества с ограниченной ответственностью "Камское транспортное агентство" (ООО "Камское транспортное агентство") путём исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов должника ООО "Тигр" в части суммы требований в размере 43 603 685 руб. 09 коп. (в т.ч. 26 390 033 руб. 20 коп. основной долг, 17 213 651 руб. 89 коп. неустойка) в составе третьей очереди реестра требований кредиторов (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2020 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Тимофеев А.А.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.06.2020 заявление ООО "Тигр" удовлетворено, произведена в деле о банкротстве должника замена кредитора - ООО "Камское транспортное агентство" на ООО "Тигр" по размеру и очерёдности, установленными определениями суда от 27.04.2018, от 16.08.2018 по делу N А71-3616/2018.

Третье лицо Тимофеев А.А., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В обоснование апелляционной жалобы с учётом дополнений указывает, что по договору уступки права требования ООО "Тигр" от акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н." (АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н.") получило право требования к ООО "Камское транспортное агентство" (действующее предприятие), впоследствии по условиям мировых соглашений приняло от ООО "Камское транспортное агентство" в качестве отступного задолженность к должнику, в отношении которого открыто конкурсное производство, данные обстоятельства свидетельствуют о нестандартном характере сделки; о нестандартном характере сделки свидетельствует также то, что по условиям мировых соглашений истцом принята на себя обязанность по возмещению расходов на проведение процедуры банкротства должника в сумме 739 723 руб. 41 коп.; обстоятельства дела и поведение сторон свидетельствует о фактической аффилированности ООО "Тигр" и АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." между собой; доводы о наличии фактической аффилированности не были исследованы судом первой инстанции, на заявителя обязанность по раскрытию экономических мотивов заключения мировых соглашений судом не возлагалась; в данном случае имело место перемещение денежных средств внутри группы компаний, актив одного члена группы АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." направлен на погашение долга другого члена группы - должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса перед внешним кредитором - ООО "Камское транспортное агентство", имело место отношения по договору о покрытии и погашении ООО "Тигр", заменившим АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н.", задолженность должника в рамках данного договора в целях получения контроля за процедурой банкротства должника; внутригрупповые отношения судом не исследованы; правопреемство в процессуальном плане не произошло, оснований для процессуальной замены не имелось; процессуальная замена нарушает права Тимофеева А.А., как поручителя должника по договору аренды N 20-2016 от 07.06.2016; судом не исследован факт оплаты ООО "Тигр" цеденту по договору цессии от 18.07.2018 за уступленное право требования, ООО "Тигр" источники получения денежных средств для оплаты по договору цессии от 18.07.2018 не раскрыты; ООО "Тигр" не имело возможность произвести оплату за уступленное по договору цессии от 18.07.2018 право требования; в действиях ООО "Тигр" и АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." имеет место злоупотребление правом.

Приложение к дополнениям к апелляционной жалобе сведений из информационного ресурс "Контур-Фокус" в отношении должника и его контрагентов по сделкам рассмотрено арбитражным апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства и удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Косажихин Д.В., требование ООО "Камское транспортное агентство" в размере 37 579 977 руб. 46 коп. (26 390 033 руб. 20 коп. - долг, 11 189 944 руб. 26 коп. - неустойка) включено в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2018 требование ООО "Камское транспортное агентство" в размере 6 023 707 руб. 64 коп. неустойки за период с 05.09.2017 по 22.04.2018 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общая сумма требований ООО "Камское транспортное агентство", включённая в реестр требований кредиторов должника, составляет 43 603 685 руб. 10 коп. (26 390 033 руб. 20 коп. - долг, 17 213 651 руб. 90 коп. - неустойка).

Требование ООО "Камское транспортное агентство" к должнику основано на вступившем в силу решении Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2017 по делу N А50-16350/2017, согласно которому с должника в пользу ООО "Камское транспортное агентство" взыскано 26 190 033 руб. 20 коп. долга, 11 189 944 руб. 26 коп. неустойки, 200 000 руб. госпошлины в связи с неисполнением своих обязательств по договору субаренды N 20-2016 от 07.06.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Майрий-Эл от 23.07.2019 по делу N А38-2436/2019 с ООО "Камское транспортное агентство" в пользу АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." взыскан долг в сумме 18 394 645 руб. 49 коп., неустойка в размере 15 110 320 руб. 35 коп., неустойка, начисленная на сумму 18 394 645 руб. 49 коп., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 16.03.2019 по день фактической уплаты долга.

18.07.2018 между АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." (цедент) и ООО "Тигр" (цессионарий) заключён договор цессии, в соответствии с которым к ООО "Тигр" перешло в полном объёме право (требование) к ООО "Камское транспортное агентство" по следующим обязательствам: акт сдачи-приёмки работ от 15.07.2016 N 723 к договору от 19.11.2015 N КО-СР-15/119 на сумму 1 228 839 руб. 89 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 26.06.2016 N 618 к договору от 21.06.2016 N КО-СР-16/049 на сумму 284 803 руб. 66 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 05.07.2016 N 660 к договору от 21.06.2016 N КО-СР-16/049 на сумму 1 056 579 руб. 35 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 29.08.2016 N 853 к договору от 23.06.2016 N КО-СР-16/050 на сумму 122 508 руб. 26 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 26.07.2016 N 737 к договору от 01.07.2016 N КО-СР-16/054 на сумму 998 435 руб. 35 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 01.08.2016 N 830 к договору от 14.07.2016 N КО-СР-16/059 на сумму 1 295 364 руб. 20 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 08.08.2016 N 835 к договору от 19.07.2016 N КО-СР-16/061 на сумму 1 043 542 руб. 96 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 11.08.2016 N 843 к договору от 19.07.2016 N КО-СР-16/063 на сумму 1 438 135 руб. 62 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 03.04.2017 N 220 к договору от 15.02.2017 N КО-СР-17/006 на сумму 2 467 605 руб. 30 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 23.05.2017 N 338 к договору от 15.02.2017 N КО-СР-17/006 на сумму 1 154 363 руб. 26 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 03.04.2017 N 221 к договору от 15.02.2017 N КО-СР-17/007 на сумму 2 673 165 руб. 92 коп., с учётом НДС 18%; акт сдачи-приёмки работ от 23.05.2017 N 333 к договору от 15.02.2017 N КО-СР-17/007 на сумму 3 282 709 руб. 12 коп., с учётом НДС 18%; акт от 30.06.2016 N 700 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 44 382 руб. 86 коп., с учётом НДС 18%; акт от 30.06.2016 N 701 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 1 309 582 руб. 12 коп., с учётом НДС 18%; акт от 31.07.2016 N 795 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 198 255 руб. 93 коп., с учётом НДС 18%; акт от 30.11.2016 N 1160 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 114 611 руб. 26 коп., с учётом НДС 18%; акт от 30.12.2016 N 1249 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 143 585 руб. 28 коп., с учётом НДС 18%; акт от 30.06.2016 N 682 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 39 889 руб. 81 коп., с учётом НДС 18%; акт от 30.06.2016 N 683 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 46 534 руб. 86 коп., с учётом НДС 18%; акт от 30.06.2016 N 684 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 126 788 руб. 64 коп., с учётом НДС 18%; акт от 30.06.2016 N 685 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 13 519 руб. 97 коп., с учётом НДС 18%; акт от 31.07.2016 N 797 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 56 145 руб. 70 коп., с учётом НДС 18%; акт от 08.08.2016 N 836 к договору от 28.03.2016 N КО-О-16/008 на сумму 26 950 руб. 14 коп., с учётом НДС 18.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N A38-2436/2019 произведено процессуальное правопреемство с заменой истца - АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." на его правопреемника - ООО "Тигр", а также утверждено мировое соглашение между ООО "Тигр" и ответчиком - ООО "Камское транспортное агентство" на следующих условиях:

1. Истец обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл в рамках дела A38-2436/20I9 с исковым заявлением с требованиями к ответчику о взыскании задолженности по оплате работ и услуг в общей сумме основного долга 18 394 645 руб. 49 коп., неустойки в размере 15 110 320 руб. 35 коп., а также неустойки, начисленной на сумму основного долга, начиная с 16.03.2019 по день фактической уплаты долга.

2. Стороны пришли к соглашению об урегулировании сложившихся споров (в том числе не являющихся предметом судебных разбирательств) в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

3. Стороны пришли к соглашению, что задолженность ответчика погашается путём предоставления в качестве отступного права требования к должнику, возникшего у ответчика на основании договора аренды судна с экипажем (тайм-чартер) от 07.06.2016 N 20-2016.

4. Размер уступаемого права составляет 28 419 188 руб. 14 коп., в том числе: основной долг - 17 027 620 руб. 41 коп.; неустойка за период до 15.01.2017 - 3 341 834 руб. 72 коп.; неустойка за период с 16.01.2017 по 22.04.2018 - 7 849 733 руб. 01 коп.; расходы по уплате государственной пошлины - 200 000 руб.

5. Размер уступаемого права требования, а также основание его возникновения, подтвержден решением Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2017 по делу N А50-16350/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017, а также определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2018 и от 16.08.2018 по делу N А71-3616/2018.

6. Помимо указанного в пунктах 3 и 4 настоящего соглашения права требования ответчик передает истцу весь объём прав по установленным в пункте 3 настоящего соглашения основаниям, который существует к моменту перехода права и на будущее время, а именно: права, обеспечивающие исполнение обязательств (договор поручительства с физическим лицом от 01.11.2016 N 20-2016-01), а также иные, связанные с уступаемым правом требования, включая, но не ограничиваясь, правом на получение с должника процентов за пользование чужими денежными средствами и требованиями по уплате неустойки и иных штрафных санкций.

Ответчик несёт ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим соглашением документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных истцу требований.

8. Право требования, указанное в пунктах 3 и 4 настоящего соглашения, переходит к истцу с момента утверждения Первым арбитражным апелляционным судом настоящего соглашения.

9. Ответчик, подписывая настоящее соглашение, подтверждает, что право требования, уступаемое по настоящему соглашению, является действительным, не состоит под арестом, а также не является ограниченным в обороте (залог и т.п.).

10. Истец отказывается от требования о взыскании неустойки по договору от 01.07.2016 N КО-СР16/054 в части 166 830 руб. 44 коп. в связи с неверным расчётом.

11. Истец обязуется в трехдневный срок после утверждения настоящего соглашения Первым арбитражным апелляционным судом уведомить должника и поручителя о состоявшейся уступке права требования.

12. Истец обязуется до момента утверждения арбитражным судом настоящего соглашения внести на расчётный счёт должника денежные средства в размере 480 935 руб. 99 коп. в счёт погашения задолженности по расходам на проведение процедуры банкротства.

13. Стороны считают полностью прекращёнными обязательства по оплате работ и услуг по договорам от 19.11.2015 N КО-СР-15/119, от 21.06.2016 N КО-СР-16/049, от 23.06.2016 N КО-СР-16/050, от 01.07.2016 N КО-СР-16/054, от 14.07.2016 N КО-СР-16/059, от 19.07.2016 N КО-СР- 16/061, от 19.07.2016 N КО-СР-16/063, от 15.02.2017 N КО-СР-17/006, от 15.02.2017 N КО-СР-17/007, от 28.03.2016 N КО-О-16/008 с момента перехода к истцу права требования, указанного в пунктах 3 и 4 настоящего соглашения. Каких-либо претензий по названным обязательствам стороны друг к другу не имеют.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2019 с ООО "Камское транспортное агентство" в пользу АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." взыскана задолженность в сумме 6 309 083 руб. 91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 32 150 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 16.03.2019 до момента фактического погашения долга, исходя из его размера 6 309 083 руб. 91 коп.

18.07.2018 между АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." (цедент) и ООО "Тигр" (цессионарий) заключён договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент, являясь кредитором ООО "Камское транспортное агентство", передаёт, а цессионарий принимает в полном объёме права (требования) к должнику на сумму 6 312 908 руб. 29 коп., вытекающие из следующих обязательств: акт сдачи-приёмки работ от 05.12.2016 N 1231 на сумму 695 531 руб.; акт сдачи-приёмки работ от 03.04.2017 N 157 на сумму 3 779 080 руб. 52 коп.; акт сдачи-приёмки работ от 24.05.2017 N 341 на сумму 493 522 руб. 52 коп.; акт оказанных услуг от 30.09.2016 N 965; акт оказанных услуг от 14.12.2016 N 12374; акт оказанных услуг от 14.12.2016 N 1238.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А50-8763/2019 произведено процессуальное правопреемство с заменой истца - АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." на его правопреемника - ООО "Тигр".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 по делу N А50-8763/2019 утверждено мировое соглашение от 05.12.2019 между правопреемником истца - ООО "Тигр" и ответчиком ООО "Камское транспортное агентство", по условиям которого:

1. Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела N А50-8763/2019 с исковым заявлением с требованиями к ответчику о взыскании задолженности по оплате работ и услуг в общей сумме основного долга 6 309 083 руб. 91 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2019 по 15.03.2019 в размере 32 150 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 16.03.2019 до момента фактического погашения долга.

4. Размер уступаемого права составляет 10 455 790 руб. 15 коп., в том числе: основной долг - 6 309 083 руб. 91 коп., неустойка за период до 15.01.2017 - 1 238 218 руб. 56 коп, неустойка за период с 16.01.2017 по 22.04.2018 - 2 908 487 руб. 68 коп.

5. Размер уступаемого права требования, а также основание его возникновения, подтверждён решением Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2017 по делу N А50- 16350/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017, а также Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2018 и от 16.08.2018 по делу N А71-3616/2018.

6. Помимо указанного в п. 3 и 4 настоящего соглашения права требования ответчик передаёт истцу весь объём прав по установленным в пункте 3 настоящего соглашения основаниям, который существует к моменту перехода права и на будущее время, а именно: права, обеспечивающие исполнение обязательств (договор поручительства N 20-2016-01 от 01.11.2016 с физическим лицом), а также иные, связанные с уступаемым правом требования, включая, но не ограничиваясь, правом на получение с должника процентов за пользование чужими денежными средствами и требованиями по уплате неустойки и иных штрафных санкций.

8. Право требования, указанное в п. 3 и 4 настоящего соглашения, переходит к Истцу с момента утверждения Семнадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего соглашения.

10. Истец обязуется в трёхдневный срок после утверждения настоящего соглашения Семнадцатым арбитражным апелляционным судом уведомить должника и поручителя о состоявшейся уступке права требования.

11. Стороны считают полностью прекращёнными обязательства по оплате работ и услуг по актам сдачи-приёмки работ N 1231 от 05.12.2016, N 157 от 03.04.2017, N 341 от 24.05.2017, N 965 от 30.09.2016, N 1237 от 14.12.2016, N1238 от 14.12.2016 с момента перехода к истцу права требования, указанного в п. 3 и 4 настоящего соглашения. Каких-либо претензий по названным обязательствам стороны друг к другу не имеют.

12. Истец обязуется до момента утверждения арбитражным судом настоящего соглашения внести на расчётный счёт должника денежные средства в размере 178 196 руб. 68 коп. в счёт погашения задолженности по расходам на проведение процедуры банкротства.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.07.2019 по делу N А38-944/2019 с ООО "Камское транспортное агентство" в пользу АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." взыскан долг в сумме 2 853 328 руб. 88 коп., неустойка в размере 1 000 000 руб., неустойка, начисленная на сумму 2 853 328 руб. 88 коп., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 05.02.2019 по день фактической уплаты долга.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.07.2019 по делу N А38-944/2019 оставлено без изменения.

18.07.2018 между АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." и ООО "Тигр" заключён договор цессии.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.01.2020 по делу N А38-944/2019 произведено процессуальное правопреемство с заменой истца - АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." на его правопреемника - ООО "Тигр".

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.01.2020 по делу N А38-944/2019 утверждено мировое соглашение от 05.12.2019 между правопреемником истца - ООО "Тигр" и ответчиком ООО "Камское транспортное агентство", по условиям которого:

1. Истец обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл в рамках дела N А38-944/2019 с исковым заявлением к ответчику о взыскании 2 853 328 руб. 88 коп. основного долга, 1 926 094 руб. 88 коп. неустойки, а также неустойки, начиная с 05.02.2019 по день фактической уплаты долга.

3. Стороны пришли к соглашению о том, что задолженность ответчика погашается путём предоставления в качестве отступного права требования к должнику, возникшего у ответчика на основании договора аренды судна с экипажем (тайм-чартер) от 07.06.2016 N 20-2016.

4. Размер уступаемого права составляет 4 728 706 руб. 80 коп., в том числе: основной долг - 2 853 328 руб. 88 коп., неустойка за период с 15.01.2017 - 559 993 руб. 31 коп., неустойка за период с 16.01.2017 по 22.04.2018 - 1 315 384 руб. 61 коп.

5. Размер уступаемого права требования, а также основание его возникновения подтверждён решением Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2017 по делу N А50-16350/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017, а также определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2018 и от 16.08.2019 по делу N а71-3616/2018.

6. Помимо указанного в пунктах 3 и 4 настоящего соглашения права требования ответчик передаёт истцу весь объём прав по установленным в пункте 3 настоящего соглашения основаниям, который существует к моменту перехода права и на будущее время, а именно: права, обеспечивающие исполнение обязательств (договор поручительства от 01.11.2016 N 20-2016-01 с физическим лицом), а также иные, связанные с уступаемым правом требования, включая, но не ограничиваясь правом на получение с должника процентов за пользование чужими денежными средствами и требованиями по уплате неустойки и иных штрафных санкций.

7. Ответчик обязан передать истцу все необходимые документы, в том числе поименованные в настоящем соглашении (пункты 3, 5, 6), а также обязан сообщить истцу все иные сведения, имеющие значение для осуществления истцом своих прав (правомочий) кредитора. Ответчик несёт ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим соглашение документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных истцу требований.

8. Право требования, указанное в пунктах 3 и 4 настоящего соглашения, переходит к истцу с момента утверждения Арбитражным судом Волго-Вятского округа настоящего соглашения.

10. Истец обязуется в трёхдневный срок после утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Волго-Вятского округа уведомить должника и поручителя о состоявшейся уступке права требования.

11. Стороны считают полностью прекращёнными обязательства по оплате работ по договору от 15.02.2017 N КО-СР-17/009 с момента перехода к истцу права требования, указанного в пунктах 3 и 4 настоящего соглашения. Каких-либо претензий по названным обязательствам стороны друг к другу не имеют.

12. Истец обязуется до момента утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения внести на расчётный счёт должника денежные средства в размере 80 590 руб. 74 коп. в счёт погашения задолженности по расходам на проведение процедуры банкротства.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что права (требования) к должнику перешли от ООО "Камское транспортное агентство" к ООО "Тигр" на основании судебных актов о процессуальном правопреемстве, ООО "Тигр" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны - кредитора (процессуальное правопреемство) ООО "Камское транспортное агентство" путём исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов должника ООО "Тигр" в части суммы требований в размере 43 603 685 руб. 09 коп. (в т.ч. 26 390 033 руб. 20 коп. основной долг, 17 213 651 руб. 89 коп. неустойка) в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, производя процессуальное правопреемство кредитора ООО "Камское транспортное агентство" на ООО "Тигр", суд первой инстанции исходил из того, что правопреемство произведено на основании судебных актов, вступивших в законную силу, а также в связи с предоставлением в качестве отступного права требования к должнику по условиям мировых соглашений, утверждённых судами, наличие вступившего в законную силу судебного акта подтверждает обоснованность заявленного требования и освобождает от обязанности доказывать требование по праву и по размеру другими доказательствами, уступка требования не противоречит закону или иным правовым актам, не связана с личностью кредитора, сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу не является основанием для применения ст. 10 ГК РФ, поскольку общий объём обязательств должника остаётся неизменным, при этом реальность самого обязательства уже была проверена судом, не представлено доказательств аффилированности правопреемника ООО "Тигр" и должника, указанные Тимофеевым Е.А. отношения должника и АО "ССРЗ им.Бутякова" не влияют на контроль за процедурой и на размер подлежащих удовлетворению требований ввиду того, что в реестре требований кредиторов находится единственный кредитор, в связи с тем, что ООО "Тигр" является единственным кредитором должника, произведённое правопреемство не может повлечь неблагоприятные последствия для несуществующих кредиторов, в том числе для третьего лица Тимофеева А.А., являющимся поручителем должника по договору аренды N 20-2016 от 07.06.2016, и нарушить его права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке прав требований имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что требования ООО "Камское транспортное агентство" включены в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2018 в размере 37 579 977 руб. 46 коп. (26 390 033 руб. 20 коп. - долг, 11 189 944 руб. 26 коп. - неустойка, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2018 в размере 6 023 707 руб. 64 коп. неустойки за период с 05.09.2017 по 22.04.2018.

Судом установлено, что процессуальное правопреемство кредитора ООО "Камское транспортное агентство" на его правопреемника - ООО "Тигр" произведено на основании вступивших в законную силу судебных актов, а также в связи с предоставлением ООО "Камское транспортное агентство" в качестве отступного права требования к должнику по условиям мировых соглашений, утверждённых судами в рамка дел N A38-2436/2019, N А50-8763/2019, N А38-944/2019.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что процессуальное правопреемство кредитора ООО "Камское транспортное агентство" на его правопреемника - ООО "Тигр" произведено на основании вступивших в законную силу судебных актов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл в деле о банкротстве должника замену кредитора - ООО "Камское транспортное агентство" на ООО "Тигр" по размеру и очерёдности, установленными определениями суда от 27.04.2018, от 16.08.2018.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что по договору уступки права требования ООО "Тигр" от АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." получило право требования к ООО "Камское транспортное агентство" (действующее предприятие), впоследствии по условиям мировых соглашений приняло от ООО "Камское транспортное агентство" в качестве отступного задолженность к должнику, в отношении которого открыто конкурсное производство, данные обстоятельства свидетельствуют о нестандартном характере сделки, о нестандартном характере сделки свидетельствует также то, что по условиям мировых соглашений истцом принята на себя обязанность по возмещению расходов на проведение процедуры банкротства должника в сумме 739 723 руб. 41 коп., обстоятельства дела и поведение сторон свидетельствует о фактической аффилированности ООО "Тигр" и АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." между собой, доводы о наличии фактической аффилированности не были исследованы судом первой инстанции, на заявителя обязанность по раскрытию экономических мотивов заключения мировых соглашений судом не возлагалась, в данном случае имело место перемещение денежных средств внутри группы компаний, актив одного члена группы АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." направлен на погашение долга другого члена группы - должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса перед внешним кредитором - ООО "Камское транспортное агентство", имело место отношения по договору о покрытии и погашении ООО "Тигр", заменившим АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н.", задолженность должника в рамках данного договора в целях получения контроля за процедурой банкротства должника, внутригрупповые отношения судом не исследованы, правопреемство в процессуальном плане не произошло, оснований для процессуальной замены не имелось, процессуальная замена нарушает права Тимофеева А.А., как поручителя должника по договору аренды N 20-2016 от 07.06.2016, судом не исследован факт оплаты ООО "Тигр" цеденту по договору цессии от 18.07.2018 за уступленное право требования, ООО "Тигр" источники получения денежных средств для оплаты по договору цессии от 18.07.2018 не раскрыты, ООО "Тигр" не имело возможность произвести оплату за уступленное по договору цессии от 18.07.2018 право требования, в действиях ООО "Тигр" и АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н." имеет место злоупотребление правом, отклоняются.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договоров уступки (ООО Камское транспортное агентство" и ООО "Тигр") противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договоров уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют. Кроме того, процессуальное правопреемство подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае обоснованность требований и реальность обязательства уже являлась предметом рассмотрения и была проверена судом при рассмотрении обособленного спора о включении требования ООО "Камское транспортное агентство" в реестр требований кредиторов должника.

В результате произведённой уступки прав требований к должнику общий объём обязательств должника остался неизменным.

Заинтересованность кредитора и его правопреемника по отношению к должнику, на которую ссылается Тимофеев Е.А., достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора в реестре требований кредитора не является.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Исходя из доказательств, представленных в материалы дела, принимая во внимание наличие вступивших законную силу судебных актов, которыми подтверждено процессуальное правопреемство кредитора ООО "Камское транспортное агентство" на его правопреемника - ООО "Тигр", оснований полагать, что действия ООО "Тигр" и ООО "Камское транспортное агентство" по уступке прав к должнику осуществлены исключительно с противоправной целью, не имеется.

Кроме того, учитывая, что ООО "Тигр", являющийся правопреемником ООО "Камское транспортное агентство", является единственным кредитором должника, вывод суда первой инстанции о том, что произведённое правопреемство не может повлечь неблагоприятные последствия для несуществующих кредиторов, в том числе для третьего лица Тимофеева А.А., являющегося поручителем должника по договору аренды N 20-2016 от 07.06.2016, и нарушить его права, обоснован.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену кредитора ООО "Камское транспортное агентство" на его правопреемника ООО "Тигр" в реестре требований кредиторов должника.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 июня 2020 года по делу N А71-3616/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Л.М. Зарифуллина
Т.С. Нилогова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.