Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 г. N 11АП-10850/20 по делу N А55-39412/2018

г. Самара

15 сентября 2020 г.

Дело N А55-39412/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Сергеевой Н.В., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

при участии:

от Ликвидатора ООО "СПО Стройармкомплект" Жаббарова А.А. - представителя Новикова А.О. (доверенность от 03.09.2020),

от Общества с ограниченной ответственностью "Кнауф Гипс Челябинск" - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ликвидатора ООО "СПО Стройармкомплект" Жаббарова А.А.

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 июля 2020 года по делу N А55-39412/2018 (судья Михайлова М.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кнауф Гипс Челябинск", г. Челябинск,

к Ликвидатору ООО "СПО Стройармкомплект" Жаббарову А.А., Самарская область, г. Новокуйбышевск,

о взыскании 938 455 руб. 50 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кнауф Гипс Челябинск" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Ликвидатору ООО "СПО Стройармкомплект" Жаббарову А.А. (далее - ответчик), о взыскании 938 455 руб. 50 коп. убытков в виде непогашенной задолженности по договору N 3 от 27.04.2016.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2019 решение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 по делу N А55-39412/2018 отменены, указанное дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03 июля 2020 года исковые требования удовлетворены, с Жаббарова Айсы Абдулловича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Кнауф Гипс Челябинск" взыскано 938 455 руб. 50 коп. - убытки, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 21 769 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 03 июля 2020 года по делу N А55-39412/2018 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать, указывая на недоказанность истцом оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель истца в судебное заседание апелляционного суда не явился, истец извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося в судебное заседание представителя истца, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 27.04.2016 между ООО "Кнауф Гипс Челябинск" и ООО "СПО Стройармкомплект" был заключен договор поставки N 3 на поставку продукции, указанную в спецификациях к договору.

18 августа 2017 года согласно спецификации N 19 и счету 03.08.2017 N 47 от ООО "Кнауф Гипс Челябинск" обязательство по оплате товара (щебень черный) в размере 2 122 800 руб. (100% предоплата) выполнило, о чем свидетельствует платежное поручение от 18.08.2017 N 015951.

По условиям договора ООО "СПО Стройармкомплект" обязалось поставить товар в течение 5 дней с момента получения предоплаты. Однако обязательства ответчиком были выполнены не полностью, о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2018, в соответствии с которым сумма задолженности ООО СПО "Стройармкомплект" перед ООО "Кнауф Гипс Челябинск" составляет 938 455, 50 руб.

28 декабря 2017 года было принято решение о ликвидации ООО "СПО Стройармкомплект" и назначении ликвидатора в лице Жаббарова А.А.

ООО "Кнауф Гипс Челябинск" 15.02.2018 направило в ликвидационную комиссию ООО "СПО Стройармкомплект" требование о взыскании задолженности по договору поставки от 27.04.2016 N 3 в размере 938 455,50 руб., которое получено ликвидатором Жаббаровым А.А. 22.02.2018 лично.

04 апреля 2018 года был составлен промежуточный ликвидационный баланс, однако требование ООО "Кнауф Гипс Челябинск" не было включено.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары 04.05.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись 2186313738697 о ликвидации ООО "СПО Стройармкомплект".

ООО "Кнауф Гипс Челябинск" 21.11.2018 обратилось к ООО "СПО Стройармкомплект" с требованием о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями ликвидатора.

Неудовлетворение ответчиком требования истца о возмещении убытков, послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 ГК РФ.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Порядок ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61 - 64 ГК РФ.

Как следует из статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ императивно установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 63, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, зафиксированной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса) не допустимо. Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Как следует из материалов дела, Жаббаров А.А. являлся директором ООО "СПО Стройармкомплект" и его единственным учредителем, а в дальнейшем - ликвидатором.

Таким образом, Жаббаров А.А. не мог не знать о наличии спорной задолженности перед ООО "Кнауф Гипс Челябинск".

Кроме того, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона N 127-ФЗ ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

В рассматриваемом случае, с заявлением о признании общества банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращался, чем лишил истца возможности получить удовлетворением своих требований и реализовать права кредитора.

В изложенных обстоятельствах, Жаббаровым не соблюдены положения действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, в его действиях ( бездействии) усматриваются признаки противоправности

Принимая во внимание изложенное, в соответствии со ст. ст. 61, 64, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании с Жаббарова Айсы Абдулловича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Кнауф Гипс Челябинск" 938 455 руб. 50 коп. убытков, являются обоснованными и в силу вышеуказанных норм закона подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1, 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, установив нарушение порядка ликвидации юридического лица, неправомерное поведение ответчика при ликвидации, наличие совокупности обстоятельств для взыскания убытков, обоснованно удовлетворил иск в заявленном размере.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы суда, в апелляционной жалобе ответчика не имеется.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, доводы, изложенные в жалобе ликвидатора, не свидетельствуют о недобросовестном поведении истца по делу, направившем 15.02.2018 в ликвидационную комиссию должника требование о взыскании задолженности по договору поставки от 27.04.2016 N 3 в размере 938 455,50 руб., которое получено ликвидатором Жаббаровым А.А. 22.02.2018 лично.

Наличие у истца убытков в результате действий ликвидатора Жаббарова А.А. доказано истцом представленными в материалы дела доказательствами.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 июля 2020 года по делу N А55-39412/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

Н.В. Сергеева И.С. Драгоценнова