Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 г. N 13АП-21105/20 по делу N А56-10959/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2020 г. N Ф07-13504/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

23 сентября 2020 г.

Дело N А56-10959/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: представитель Шайкевич Д.Ю. по доверенности от 05.02.2020;

от ответчика: представитель Васильев В.К. по доверенности от 13.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21105/2020) ООО "Статус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу N А56-10959/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

Косоурова Алексея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Статус"

об истребовании документов

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Статус" Косоуров Алексей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить информацию о деятельности Общества, а именно:

1. протоколы общих собраний участников, заседаний ревизионной комиссии общества за период 2017-2019 гг.;

2. списки аффилированных лиц общества за период 2017-2019 гг.;

3. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2017-201 9 гг.;

4. первичные учетные документы за период 2017-2019 гг.;

5. регистры бухгалтерского учета за период 2017-2019 гг.;

6. бухгалтерская (финансовая) отчетность за период 2017-2019 гг.;

7. аудиторские заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности за период 2017-2019 гг.;

8. бухгалтерские балансы с подтверждением их принятия налоговым органом за период 2017-2019 гг.;

9. документы, подтверждающие уплату (удержание) налогов за период 2017-2019 гг.;

10. договоры, заключенные Обществом за период 2017-2019 гг., в т.ч. являющиеся крупными сделками и (или) сделками с заинтересованностью, а так же документы, подтверждающие их исполнение;

11. документы подтверждающие исполнение договоров, являющихся крупными сделками и/или сделками с заинтересованностью, срок исполнения которых наступил в период 2017-2019 гг.;

12. выписки по банковским счетам за период 2017-2019 гг.;

13. список участников общества по состоянию на дату вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что не получало копии искового заявления и приложенных к нему документов, а также было лишено возможности ознакомиться с материалами дела ввиду введения мер по противодействию распространению в Санкт-Петербурге новой коронавирусной инфекции. В этой связи податель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении рассмотрении дела с целью предоставления возможности ознакомиться с материалами дела и предоставления письменного отзыва с приложением соответствующих доказательств в его обоснование.

Также Общество указало, что в ответ на требование от 13.01.2020 о предоставлении документов истцу было отправлено истцу письмо от 24.01.2020 (почтовый идентификатор: 19500942058216), которое было возвращено отправителю с пометкой "за истечением срока хранения", при этом в указанном письме генеральный директор Общества сообщил истцу о невозможности предоставления запрашиваемых документов для ознакомления или снятия с них копии в ближайшее время ввиду их значительного объема и отсутствия у генерального директора общества самостоятельной возможности для копирования указанных документов. Также истцу было указано, что в запрашиваемый период (с 2017-2019 гг.) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля не составлялись ввиду отсутствия проверок и аудита данного характера; представить списки аффилированных лиц общества за период 2017-2019 гг. не представляется возможным ввиду отсутствия таковых.

Кроме того, податель жалобы указал, что в ходе судебного процесса Обществом была приобщена в материалы дела копия талона-уведомления N 152 (КУСП-1502 от 05.02.2020), при приобщении которого ответчик пояснил, что 05.02.2020 запрашиваемые документы были похищены из автомобиля генерального директора Общества.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью "Статус" являются Кирилов Владимир Георгиевич (размер доли в уставном капитале 67%) и Косоуров Алексей Александрович (размер доли в уставном капитале 33%). Генеральным директором Общества является Кирилов Г.В.

13.01.2020 Косоуров А.А. направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества. Согласно почтовой квитанции указанное требование направлено Обществу 13.01.2020 по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (192177 Санкт-Петербург, улица Прибрежная, дом 7, пом. 25). Согласно сведениям с сайта "Почта России" почтовое отправление (РПО 19737243008156) получено Обществом.

Поскольку требование о предоставлении информации не исполнено, Косоуров А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела (л.д. 7-9).

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права Косоурова А.А. как участника Общества.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые документы были похищены из автомобиля генерального директора Общества, не подтверждены документально. Из талона-уведомления N 152 данное обстоятельство не усматривается, при этом, как правомерно указал суд первой инстанции судом, отсутствие у Общества запрашиваемых участником документов в связи с их утратой не освобождает Общество от восстановления утраченных документов, в том числе с целью исполнения предусмотренной статьей 50 Закона N 14-ФЗ обязанности по предоставлению участнику Общества информации о его деятельности для реализации его прав, связанных с участием в Обществе.

Доводы Общества, приведенные в письме от 24.01.2020, также не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку право участника на получение информации о деятельности Общества носит безусловный характер, а указанные в письме доводы не свидетельствуют об исполнении Обществом своих обязательств в соответствии с законом. Возможная утрата документов, на которую ссылается ответчик, не является препятствием для их предоставления в установленном законом порядке с момента получения требования участника до рассмотрения дела по существу судом первой инстанции. Все документы запрошенные истцом могли быть восстановлены путем направления соответствующих запросов в ИФНС, Банки и контрагентам, при этом Общество не лишено возможности взыскания с участника расходов на изготовление копий документов.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении рассмотрении дела с целью предоставления возможности ознакомиться с материалами дела и предоставления письменного отзыва с приложением соответствующих доказательств в его обоснование, подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с абзацем 2, пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно сведениям, полученным с официального сайта АО "Почта России" относительно почтового отправления с почтовым идентификатором N 12703043047883, копия искового заявления с приложенными документами была направлена ответчику и доставлена в место вручения 11.02.2020, однако почтовое отправление не было получено Обществом.

Кроме того, из материалов дела следует, что 13.01.2020 Косоуров А.А. направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества. Согласно почтовой квитанции указанное требование направлено Обществу 13.01.2020 по юридическому адресу и почтовое отправление (РПО 19737243008156) получено Обществом. В этой связи, принимая во внимание, что требование о предоставлении документов, неисполнение которого послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском, было получено ответчиком, в определении суда первой инстанции от 12.02.2020 о принятии иска к производству указано на предмет иска - об обязании представить документы (соответственно ответчику было известно о предмете спора до даты судебного заседания), в обоснование исковых требований к исковому заявлению истцом приложено только ранее направленное требование о предоставлении документов, устав Общества и выписка из ЕГРЮЛ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отложения рассмотрения дела, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, поскольку ответчик не был лишен до даты судебного заседания возможности сформировать позицию по делу,

При указанных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу N А56-10959/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.А. Ракчеева В.В. Черемошкина