Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 г. N 18АП-7036/20 по делу N А76-8618/2018

г. Челябинск

23 сентября 2020 г.

Дело N А76-8618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Калиной И.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний" "Алгоритм", общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2020 по делу N А76- 8618/2018.

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний" "Алгоритм", общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" - Петромаев Р.А. (доверенность от 06.08.2020);

- Федеральной налоговой службы - Волковская Л.Г. (доверенность от 28.04.2020);

- представитель Спиридонова Владимира Петровича - Тетюков К.В. (доверенность от 22.08.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 возбуждено производство по делу о признании Спиридонова Владимира Петровича (далее - Спиридонов В.П., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.04.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Спиридонов Сергей Владимирович, Спиридонова Людмила Алексеевна (далее - третьи лица).

Определением суда от 29.06.2018 (резолютивная часть от 27.06.2018) в отношении Спиридонова В.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Фадеева Екатерина Александровна (далее - финансовый управляющий Фадеева Е.А.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2018 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк", Банк) по задолженности в размере 148 034 083,42 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Спиридонова В.П., как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 10.10.2018 в рамках дела N А76-25839/2018 в отношении индивидуального предпринимателя Спиридоновой Людмилы Алексеевны (далее - ИП Спиридонова Л.А.) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Олевинский Виталий Юрьевич, в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л. А. включено требование Банка в размере 147 934 815, 22 руб.

Определением суда от 14.02.2019 дела о банкротстве N А76-8618/2018 должника - Спиридонова В.П. и N А76-25839/2018 о банкротстве должника - Спиридоновой Л. А. объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А76-8618/2018.

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" по задолженности в размере 18 766 981 руб. его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Алгоритм" (далее - ООО "ГК "Алгоритм").

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" по задолженности в размере 70 205 983,32 руб. его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - ООО "Пирамида").

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" по задолженности в размере 58 984 850,90 руб. его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Шаповаловой Ольгой Геннадьевной (далее - ИП Шаповалова О.Г.).

Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П. и ИП Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности за счет реализации имущества должников.

Во исполнение плана реструктуризации между кредиторами и должниками заключены договоры купли-продажи от 07.04.2019, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед ООО "Пирамида" на сумму 65 063 671,22 руб.; перед ООО "Группа компаний "Алгоритм" на сумму 13 398 144,85 руб.; перед ИП Шаповаловой О.Г. на сумму 58 658 671,22 руб.

Остаток кредиторской задолженности ИП Спиридоновой Л.А. составляет перед ИП Шаповаловой О.Г. в сумме 326 179,68 руб., перед ООО "Группа Компаний Алгоритм" в сумме 5 368 836,15 руб., перед ООО "Пирамида" в сумме 5 142 312,10 руб.

Определением суда от 27.09.2019 требование ИП Шаповаловой О.Г. в размере 326 179,68 руб. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.; требование ООО "Группа Компаний Алгоритм" в размере 5 368 836,15 руб. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.; требование ООО "Пирамида" в размере 5 142 312,10 руб. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А. Производству по делу о банкротстве в отношении ИП Спиридоновой Л.А. прекращено.

ООО "Пирамида" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит отменить план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П.

Спиридонов В. П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит исключить требования трех кредиторов - ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм" и ИП Шаповаловой О.Г. из реестра кредиторов в связи с зачетом встречных требований и полного погашения всех задолженностей, исполнения сделок N 1 -4 и автоматическим прощением задолженности на основании Соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением суда от 21.11.2019 производство по заявлениям объединено для совместного рассмотрения.

Определением суда от 05.02.2020 (резолютивная часть от 22.01.2020) в удовлетворении заявления ООО "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано. Заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра кредиторов должника удовлетворено. Суд исключил требование ИП Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850,90 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование ООО "Группа Компаний Алгоритм" в размере 18 766 981 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование ООО "Пирамида" в размере 70 205 983,32 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.

ИП Шаповалова О.Г. и ООО "Пирамида" обратились в арбитражный суд с заявлением, в котором просили взыскать с должника, денежную сумму в размере 20 000 000 руб., пропорционально по 10 000 000 руб. каждому, в связи с не исполнением заключенного между сторонами Соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением суда от 15.06.2020 (резолютивная часть от 03.06.2020) в удовлетворении заявления ИП Шаповаловой О.Г. и ООО "Пирамида" отказано.

Дополнительным определением от 18.02.2020 отказано в удовлетворении ходатайства Спиридонова В.П. о прекращении производства по делу N А76-8618/2018 о банкротстве.

Спиридонов В.П. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил разрешить разногласия: обязать финансового управляющего дать согласие на погашение налоговой задолженности всего в размере 13 087 234,91 руб., в том числе: мораторной налоговой задолженности перед ИФНС России по Советскому району города Челябинска всего в размере 4 087 463,25 руб., которая существовала на момент утверждения плана реструктуризации, но не была включена в него, в том числе:

- налог на имущество физических лиц за 2016-2017 год - 3 444 626 руб.;

- земельный налог с физических лиц за 2016-2017 год - 592 892,25 руб.;

- транспортный налог с физических лиц за 2019 года - 49 945 руб. текущей налоговой задолженности перед ИФНС России по Советскому району г. Челябинска всего в размере 8 999 771,66 руб. в том числе: земельный налог с физических лиц в сумме - 530 440 руб.; транспортный налог с физических лиц - 50 096,09 руб.; налог на имущество физических лиц - 8 419 235,57 руб. за счет денежных средств, находящихся на банковском счете должника.

Определением суда от 22.05.2020 (резолютивная часть от 20.05.2020) заявление должника о разрешении разногласий с финансовым управляющим Фадеевой Е.А. удовлетворено частично. Финансовому управляющему Фадеевой Е.А. предложено согласовать погашение Спиридоновым В.П. задолженности по текущим обязательствам перед Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска в сумме 8 999 771,66 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

С определением суда от 22.05.2020 не согласились ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм" и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "Пирамида" ссылается на то, что удовлетворение требований одного кредитора перед другими указывает на признак предпочтения интересов одного кредитора перед другими и является недействительным. На основании этого удовлетворение требований перед кредитором ФНС России не может быть признано возможным и обоснованным. Кроме того, финансовый управляющий в своих пояснениях не указывает на наличие споров у должника относительно установления текущих платежей с кредиторами и иными организациями, а именно: ООО "Пирамида", ООО "ГК Алгоритм", ИП Шаповаловой О.Г., ООО "Эссе", ООО "Торнадо", ООО "Элипсис", ООО "Диалог", что противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Группа компаний "Алгоритм" аналогичны доводам апелляционной жалобы ООО "Пирамида".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 05.08.2020.

Определением от 05.08.2020 судебное заседание отложено на 07.08.2020 в связи с нахождением председательствующего судьи Матвеевой С.В. на самоизоляции.

Определением от 07.08.2020 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 16.09.2020.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель заявителей доводы апелляционных жалоб поддержал.

Представитель должника и ФНС России с доводами апелляционных жалоб не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в отношении Спиридонова В.П., ИП Спиридоновой Л.А. возбуждены дела о банкротстве А76-8618/2018, А76-25839/2018.

При наличии связанности дел по основаниям возникновения долговых обязательств супругов, по кругу кредиторов, по имуществу, составляющему конкурсную массу должников, принадлежащего должникам на праве общей совместной собственности, ежемесячного источника дохода, суд объединил дела о банкротстве Спиридонова В.П., ИП Спиридоновой Л.А. в одно производство, в последующем, суд, на основании одобренного на собрании кредиторов от 12.03.2019, утвердил план реструктуризации, предусматривающий погашение обязательств семьи в рамках дела о банкротстве А76-8618/2018.

Согласно утвержденному плану погашение требований кредиторов предусмотрено за счет продажи совместно нажитого имущества кредиторам ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм", ИП Шаповаловой О.Г., исходя из стоимости имущества, согласованной сторонами и указанной в пункте 2.1.2 раздела 2 Плана.

В целях прекращения обязательства Спиридонова В.П. перед кредиторами ПАО "Банк ВТБ", ФНС России, а также погашения задолженности перед иными возможными кредиторами, включая текущие платежи и расходы, связанные с процедурой банкротства, указанным лицам перечисляются денежные средства, поступившие по сделке, заключенной должником с ООО "Эллипсис", ООО "Торнадо", ООО "Эссе" (пункт 4.3 раздела 4 Плана) и в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств на лицевой счет Должника 1.

В связи с погашением задолженности перед ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм", ИП Шаповаловой О.Г., определением суда от 27.09.2019 требования кредиторов исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А. Производству по делу о банкротстве в отношении ИП Спиридоновой Л.А. прекращено.

Определением суда от 05.02.2020 (резолютивная часть от 22.01.2020) в удовлетворении заявления ООО "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано. Заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра кредиторов должника удовлетворено. Суд исключил требование ИП Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850, 90 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование ООО "Группа Компаний Алгоритм" в размере 18 766 981 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование ООО "Пирамида" в размере 70 205 983, 32 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.

В адрес финансового управляющего направлен запрос о предоставлении согласия на совершение должником сделки по отчуждению имущества в пользу уполномоченного органа в целях погашения обязательств по уплате налогов в сумме 13 087 234,91 руб.

Финансовый управляющий 25.12.2019 отказал должнику в предоставлении согласия на совершение сделки по отчуждению имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование должника частично, обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами.

Расчеты с кредиторами производятся в порядке, предусмотренном статьями 134 - 138 данного Федерального закона, с особенностями, установленными указанной статьей.

Должник имеет намерение погасить задолженность по уплате обязательных платежей перед уполномоченным органом в размере 13 087 234,91 руб., в том числе реестровых требований в сумме 4 087 463,25 руб., а также текущих обязательств в сумме 8 999 771,66 руб.

Согласно пояснениям финансового управляющего, у должника отсутствуют иные текущие обязательства, в связи с чем приоритет погашения какого-либо требования перед требованиями уполномоченного органа отсутствует. Кроме того, денежные средства в сумме 8 999 771,66 руб. поступят в бюджет.

Арбитражный суд первой инстанции установил, после проверки финансовым управляющим обоснованности предъявления спорной задолженности в размере 8 999 771,66 руб., возможно ее погашение. В отношении реестровых требований в сумме 4 087 463,25 руб. суд указал, что утвержденный определением от 26.03.2019 план не включал указанную задолженность в связи с отсутствием соответствующих требований в момент утверждения плана.

Указанные выводы апелляционная коллегия полагает верными.

Определением от 20.05.2020 задолженность перед ФНС России в размере 4 087 463,25 руб. включена в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что обязанность по расчетам с кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, относится к компетенции арбитражного управляющего.

Доводы апелляционных жалоб о том, что удовлетворение требований одного кредитора перед другими указывает на признак предпочтения интересов одного кредитора перед другими и является недействительным, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П. и ИП Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности за счет реализации имущества должников. В плане реструктуризации долгов гражданина сведения о кредиторах ООО "Элипсис", ООО "Эссе", ООО "Диалог", ООО "Торнадо" и исполнении должником каких-либо сделок в отношении заявителей не значится, как и о наличии неисполненных обязательств перед ними.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО "Пирамида" обращалось в суд с требованием об отмене плана реструктуризации долгов. В ходе указанного обособленного спора суды пришли к выводу, что подписав соглашение о намерениях, стороны согласовав условия плана реструктуризации долгов, договорились о прекращении обязательств в полном объеме.

Спиридонов В.П. в ходе процедуры банкротства надлежащим образом реализовал предоставленное ему право на реструктуризацию долга, кроме того, отсутствуют доказательства неисполнения плана реструктуризации долгов в отношении кредиторов, требования которых включены в указанный план.

Требования иных текущих кредиторов отсутствуют, препятствий для погашения требований ФНС России не имеется.

Приводимые в апелляционных жалобах доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции, в данном случае, не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

А76-8618/2018 определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2020 по делу N А76-8618/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний" "Алгоритм", общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

И.В. Калина А.А. Румянцев