Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 г. N 13АП-22070/20 по делу N А56-131468/2019

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2020 г.

Дело N А56-131468/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Борисенко Т.Э.

при участии:

от истца (заявителя): Гладких В.М. - доверенность от 30.03.2020

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен 2) Гоминова С.А. - доверенность от 14.06.2020

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22070/2020) СПб ГКУ "Фонд капитального строительства и реконструкции" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 по делу N А56-131468/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску СПб ГКУ "Фонд капитального строительства и реконструкции"

к 1) ООО "ТОПАЗ"; 2) ООО "ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ГАРАНТ-ТМ"

3-е лицо: в/у Архипов О.В.

о признании соглашения недействительным

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Фонд капитального строительства и реконструкции" (далее - Учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Топаз" и обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарант-ТМ" о признании недействительным соглашения N 02/07/17 от 02.07.2017, заключенного между ООО "Топаз" и ООО "Юридическая компания "Гарант-ТМ".

Через систему "Мой Арбитр" от истца поступило ходатайство об изменении исковых требований, в котором истец просит: - признать недействительным соглашение N 02/07/17 от 02.07.2017, заключенное между ООО "Топаз" и ООО "Юридическая компания "Гарант-ТМ"; - применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "Юридическая компания Гарант-ТМ" в пользу СПБ ГКУ "ФКСР" денежных средств в размере 380 000 рублей.

В судебном заседании 11.02.2020 представитель истца ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Топаз" Архипова Олега Вячеславовича. Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство удовлетворил.

Решением суда от 26.06.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ООО "Юридическая компания "Гарант-ТМ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ТОПАЗ" и ООО "ЮК "ГАРАНТ-ТМ" заключено соглашение уступки прав (требования) (цессия) от 02.07.2017 N 02/07/17, по условиям которого ООО "ТОПАЗ" передало ООО "ЮК "ГАРАНТ-ТМ" права (требования) по договору от 01.07.2018 N 01/06/17 об оказании юридической помощи и дополнительным соглашениям к нему (далее по тексту - Соглашение).

Полагая, что данное соглашение является недействительным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены решения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Право (требование) первоначального кредитора (ответчик) переходит к новому кредитору (ООО "ЮК "Гарант-ТМ") в момент подписания соглашения (пункт 1.4).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в порядке статьи 385 ГК РФ уведомил истца о произведенной уступке прав на взыскание в качестве компенсации стоимости юридических услуг в пользу ООО "ЮК "Гарант-ТМ" в общем размере 1 500 000 руб.

Довод Истца о том, пунктом 9.5 контрактов предусмотрен запрет уступки прав и перевода долга подрядчика, что относится и к судебных расходам, правильно был отклонен судом первой инстанции как необоснованный, поскольку судебные расходы по своей юридической природе не относятся к задолженности истца перед ответчиком в рамках договора, а являются судебными издержками, которые понес ответчик в связи с участием представителя в ходе рассмотрения дела.

Таким образом, установив факт несения ответчиком по делу судебных расходов на оплату услуг представителя и взаимосвязь этих расходов с рассмотрением настоящего дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанциями, суду апелляционной инстанции надлежит придти к выводу об обоснованности и правомерности взыскания судом первой инстанции с истца в пользу ответчика судебных расходов, а также замене взыскателя с ООО "Топаз" на ООО "ЮК "Гарант-ТМ".

Кроме того, для истца личность кредитора в данном случае, что ООО "ТОПАЗ", что ООО "Юридическая компания "ГАРАНТ-ТМ" никакого значения не имеет.

Доводы, изложенные в иске, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции по делам N N А56-105118/2017 и А56-77470/2018, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, не может рассматриваться в качестве основания для отмены удовлетворения иска.

Аналогичный вопрос уже был предметом рассмотрения трех судебных инстанций по делу N N А56-105118/2017 и А56-77470/2018 при том, что между теме же сторонами.

Более того, в соответствии с Определением ВС РФ от 09 июня 2020 года по делу N А56-77470/2018 вопрос о личности кредитора и ничтожности договора цессии неоднократно исследовались судами по иным делам ("Удовлетворяя заявление общества о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались статьей 48 АПК РФ и пришли к выводу о наличии оснований для его удовлетворения, отклонив ссылку учреждения на установленный контрактом запрет на уступку права (требования) и довод о ничтожности договора цессии как безвозмездного") и в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежат доказыванию в настоящем деле.

В отношении довода Фонда о том, что оспариваемое Соглашение по своей сути является договором дарения, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 3.1. цена уступаемого права определяется сторонами (ООО "ТОПАЗ" и ООО "ЮК "ГАРАНТ-ТМ" в дополнительном соглашении к настоящему договору.

В настоящем деле у Фонда отсутствует материальный интерес к иску, как правильно указал суд первой инстанции в оспариваемом решении.

Права Фонда заключенным Соглашением никак не нарушаются. Фонд не является стороной данного соглашения и на него условия Соглашения не распространяются.

Фонд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность самостоятельных субъектов права таких как ООО "ТОПАЗ" и ООО "ЮК "ГАРАНТ-ТМ".

Цена Соглашения, условия его оплаты в пользу ООО "ТОПАЗ" никаким образом к Фонду отношения не имеет.

Вместе с тем, представляя возражения против иска, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17 февраля 2015 года N 418-О указал на то, что в соответствии с формулировкой пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как указано в иске, Фонд ссылается на нормы ст. 168 ГК РФ. В соответствии с п. 1 данной статьи за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец узнал о наличии оспариваемого Соглашения после отправки 06.11.2018 года уведомления о состоявшейся уступки в адрес Фонда, для последующего предъявления в дело А56-105118/2017 заявления о взыскании судебных расходов.

Согласно отчету почты России, указанное письмо Истец получил 09 ноября 2018 года.

Соответственно годичный срок исковой давности истек 09 ноября 2019 года, в то время как иск по настоящему делу подан 13 декабря 2019 года.

Ссылка Фонда на то, что фактически о заключении договора цессии Фонд узнал позже не имеет правового значения, поскольку законодатель подразумевает, что лицо в данном случае Фонд узнает о заключении договора цессии в момент получения соответствующего уведомления. Фонд вновь, злоупотребляя правом и вводя суд апелляционной инстанции в заблуждение подменяет понятия, когда о заключении договора цессии узнал орган в данном случае Фонд и конкретный юрист, который представляет интересы Фонда Волков К. А.

Но Фонд как государственный орган узнал о заключении договора цессии в момент получения уведомления 09 ноября 2018 года.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности условий для удовлетворения иска, в связи с чем в удовлетворении исковых требований обоснованно отказано.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 по делу N А56-131468/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева Е.И. Трощенко