Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2020 г. N 10АП-6086/20 по делу N А41-33386/2018

г. Москва

29 сентября 2020 г.

Дело N А41-33386/18

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Подольский электромеханический завод" (ИНН 5036007545, ОГРН 1025004700710): Рамазан Р.Т. по доверенности от 02.09.2020,

от акционерного общества "Подольский электромеханический завод специального машиностроения" (ИНН: 5036043568, ОГРН: 1025004701380): Михайлова Е.В. по доверенности от 21.09.2020,

от заявителя, общества с ограниченной ответственностью "Антарес" (ИНН: 2225194334, ОГРН: 1182225024640): Стешевич В.Ю. по доверенности от 17.02.2020,

от конкурсного кредитора Позднякова Николая Алексеевича: Тимофеева А.И. по доверенности N 77 АГ 2132215 от 09.12.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антарес", поданную заявителем на основании п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", на решение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2019 года по делу N А41-33386/18, по иску акционерного общества "Подольский электромеханический завод" к акционерному обществу "Подольский электромеханический завод специального машиностроения" о взыскании задолженности, по встречному иску акционерного общества "Подольский электромеханический завод специального машиностроения" к акционерному обществу "Подольский электромеханический завод" о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Подольский электромеханический завод" (далее АО "ПЭМЗ", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Подольский электромеханический завод специального машиностроения" (далее - АО "ПЭМЗ спецмаш", ответчик по первоначальному иску) о взыскании 175 550 560 руб. 03 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения N 04-15 от 27.02.2015, договору аренды нежилого помещения N 14-15 от 01.06.2015, договору аренды нежилого помещения N 24-15 от 01.10.2015, договору аренды нежилого помещения N 11-17 от 01.08.2017, договору аренды нежилого помещения N 25-15 от 01.10.2015, договору аренды технического оборудования N 26-15 от 01.10.2015 (т. 1 л.д. 2-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018, требования АО "ПЭМЗ" были удовлетворены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019 решение от 13.07.2018 по делу N А41-33386/18 отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2019 к совместному рассмотрению с первоначальным иском был принят встречный иск о взыскании 7 154 315 руб. 97 коп. неосновательного обогащения в виде оплаты, перечисленной по недействительному договору N 11-17 от 01.08.2017 (т. 4 л.д. 16-17).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2019 по делу N А41-33386/18 первоначальный иск оставлен без рассмотрения. По встречному иску с АО "ПЭМЗ" в пользу АО "ПЭМЗ спецмаш" взыскано 7 154 315 руб. 97 коп. неосновательного обогащения (т. 4 л.д. 50-51).

Не согласившись с решением суда от 02.07.2019, общество с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - ООО "Антарес") на основании п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители АО "ПЭМЗ", Позднякова Н.А., ООО "Антарес" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель АО "ПЭМЗ спецмаш" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В обоснование первоначального иска указано, что между сторонами спора были заключены договоры аренды N 04-15 от 27.02.2015, N 14-15 от 01.06.2015, N 24-15 от 01.10.2015, N 11-17 от 01.08.2017, N 25-15 от 01.10.2015, N 26-15 от 01.10.2015.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение АО "ПЭМЗ спецмаш" обязательств по внесению арендной платы по указанным договорам, АО "ПЭМЗ" обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска АО "ПЭМЗ спецмаш" указало, что во исполнение своих обязательств по договору аренды нежилого помещения N 11-17 от 01.08.2017 АО "ПЭМЗ спецмаш" внесло арендную плату в размере 7 154 315 руб. 97 коп.

Ссылаясь на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-20564/16 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "ПЭМЗ спецмаш" договор аренды нежилого помещения N 11-17 от 01.08.2017 был признан недействительным, АО "ПЭМЗ спецмаш" обратилось в суд со встречным иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В силу положений статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно подпункту 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания названной нормы права следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии одновременно следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2018 по делу N А41-20564/16 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "ПЭМЗ спецмаш" договор аренды нежилого помещения N 11-17 от 01.08.2017 был признан недействительным.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ не имеется.

Из материалов дела следует, что во исполнение своих обязательств по договору аренды нежилого помещения N 11-17 от 01.08.2017 АО "ПЭМЗ спецмаш" внесло АО "ПЭМЗ" арендную плату в размере 7 154 315 руб. 97 коп.

Поскольку указанный договор признан недействительным и в материалах дела не имеется доказательств возврата АО "ПЭМЗ спецмаш" перечисленных им по данному договору денежных средств, встречный иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции.

Установив, что истец по первоначальному иску неоднократно не являлся в заседание суда, не представил ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного заседания, не информировал суд о наличии интереса к рассмотрению дела, суд первой инстанции, правомерно оставил без рассмотрения первоначальный иск на основании п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Доводы заявителя о двойном взыскании одной задолженности несостоятельны, поскольку в рамках настоящего дела и дела N А41-20564/16 была взыскана задолженность, перечисленная на основании разных платежных поручений.

Так как следует из отзыва на апелляционную жалобу и подтверждается материалами дела в период времени с даты заключения договора аренды нежилого помещения N 11-17 от 01.08.2017 до даты признания его Арбитражным судом Московской области недействительной сделкой АО "ПЭМЗ спецмаш" в счёт оплаты задолженности по арендной плате по указанному договору произвело платежи третьим лицам по оплате им задолженности АО "ПЭМЗ", возникшей из ранее заключенных договоров, в том числе: платёжным поручением N 1820 от 03.08.2017 на сумму 2 834 984 руб. 88 коп. в пользу ПАО "Промсвязьбанк", платёжным поручением N 2282 от 22.09.2017 на сумму 575628 руб.28 коп. в пользу ПАО "Мосэнергосбыт", платёжным поручением N 2283 от 22.09.2017 на сумму 998 520 руб. 36 коп. в пользу ПАО "Мосэнергосбыт", платёжным поручением N 2284 от 22.09.2017 на сумму 1 825 393 руб. 91 коп. в пользу ПАО "Мосэнергосбыт", платёжным поручением N 2285 от 22.09.2017 на сумму 919 788 руб. 54 коп. в пользу ООО "Газпром межрегионгаз Москва", всего на сумму 7 154 315 руб. 97 коп.

Основаниями проведения платежей в пользу третьих лиц в платёжных поручениях указано, что платежи производятся в счёт долга по договору N 11-17 от 01.08.2017.

В рамках обособленного спора по оспариванию договора аренды N 11-17 от 01.008.2017 были взысканы денежные средства в размере 1 262 895,60 руб., перечисленные на основании платежного поручения N 2239 от 14.09.2017.

Таким образом, доводы о двойном взыскании противоречат материалам дела.

Доводы заявителя об аффилированности сторон и инсценировке процесса несостоятельны, поскольку исковое заявление было предъявлено конкурсным управляющим АО "ПЭМЗ спецмаш".

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2017 по делу N А41- 20564/16 отношении АО "ПЭМЗ спецмаш" введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Солодухин Денис Николаевич (ИНН 772316745261.СНИЛС 127-449-482-83), член СРО ААУ "Евросиб".

Полномочия руководителя и иных органов управления АО "ПЭМЗ спецмаш" осуществляет конкурсный управляющий, который в соответствии с п. 2 ст. 20.2 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Согласно п. 2 ст. 126 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Предъявляя требования о взыскании задолженности конкурсный управляющий действует в интересах конкурсных кредиторов, взысканные денежные средства подлежат перечислению в конкурсную массу АО "ПЭМЗ спецмаш" и распределению между конкурсными кредиторами в порядке, предусмотренном ст. 142 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Иной подход к определению характера задолженности приведет к нарушению прав и законных интересов конкурсных кредиторов в рамках дела о банкротстве АО "ПЭМЗ спецмаш" и невозможности исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Пунктом 2 ст. 128 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Доводы заявителя о действительности договора аренды нежилого помещения N 11-17 от 01.08.2017 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат выводам суда, изложенным в определении Арбитражного суда Московской области от 10.10.2018 по делу N А41-20564/16.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2019 года по делу N А41-33386/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина