Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 г. N 01АП-5259/20 по делу N А43-471/2020

25 сентября 2020 г.

А43-471/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2020 по делу N А43-471/2020, по иску индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Борисовича (ОГРНИП 305352831500072, ИНН 352806976930) к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Карелкамень" (ОГРН 1177847007304, ИНН 7806259940), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федерального бюджетного учреждения "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей", общества с ограниченной ответственностью "Грузовые перевозки" (ИНН 3525411824, ОГРН 1173525037366), о признании сделок недействительными,

при участии:

от заявителя (истца) - индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Борисовича - Васильев С.Б. лично (паспорт), Скворцов А.Н. по доверенности от 06.02.2020 сроком на 2 года (удостоверение адвоката);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Карелкамень" - Пекарников А.Л. по доверенности от 11.09.2019 сроком до 11.09.2021 (диплом, паспорт);

от третьих лиц - Федерального бюджетного учреждения "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей" и общества с ограниченной ответственностью "Грузовые перевозки" - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Васильев Сергей Борисович (далее - Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела N А13-13447/2019 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Карелкамень" (далее - Общество, ответчик) о признании недействительными договора поручительства от 28.12.2017, договора ипотеки (залога) судна от 28.12.2017 N 1/2017.

Определением от 29.11.2019 суд выделил в отдельное производство требование о признании недействительным договора поручительства от 27.12.2017 (дело N А13-21996/2019), дело N А13-13447/2019 передал по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

Решением от 30.06.2020 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, судом не было принято во внимание, что судом допущены существенные нарушения процессуальных норм, неправильно применены нормы материального права, решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поясняет, что при совершении сделки заявитель исходил из наличия обеспечиваемого договора субаренды, который был подписан и передан заявителю. Обращает внимание суда, что заявитель не совершил бы вышеуказанных обеспечительных сделок по договору субаренды с иным сроком - до 30.11.2018, зная о требованиях и разрешенных сроках использования судна в районах плавания, которые могут быть обеспечены, сроках работы шлюзов для возврата судна в пункт отстоя, жесткие требования Росморречфлота. Ссылаясь на пункт 1.1 договора аренды от 01.12.2017, отмечает, что договором предусмотрено, что срок аренды стороны буду согласовывать дополнительно с учетом потребностей арендатора; в пункте 5.9 указано, что арендатор обязуется не привлекать судно к работам, при выполнении которых в силу погодных условий, особенностей места работы судна либо иных причин не может быть обеспечена безопасность плавания.

Поясняет, что невозможно дать поручительство за работу судна до 30 ноября при условии его работы в районах Ладожского и Онежских озер, Волго-Балтийского канала, р. Невы и с обязательным условием его возврата в порт приписки - Городец, поскольку у судна нет ледового класса, о чем указано в свидетельстве о его классификации.

Считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания для обеспечении личного участия Предпринимателя.

По мнению заявителя, ввиду невозможности личной явки по уважительной причине, невозможности обозрения истребованных оригиналов документов, предоставления имеющегося на руках оригинала договора субаренды от 28.12.2017, им заблаговременно были направлены в суд ходатайства об отложении судебных заседаний.

При этом имеющийся у истца подлинник обеспеченного договора субаренды от 28.12.2017, по которому совершалась сделка (в деле имеется заверенная судом копия с оригинала этого договора), как гарантия условий обеспечиваемого обязательства, по сроку субаренды отличается от того договора субаренды, который передан на регистрацию в ФБУ представителем ответчика.

09.01.2018 ООО "СК "Карелкамень" в электронном письме направляет заявителю подписанные с их стороны договоры поручительства, залога и обеспечиваемого договора субаренды судна с просьбой собрать документы на регистрацию этого договора залога, представляет образец доверенности на Гущина И.А., Масловского Д.В.

Считает выводы суда о том, что нотариальный протокол осмотра доказательств не может быть признан бесспорным доказательством, сделаны без учета его содержания, действий сторон и с нарушением процессуальных требований.

Указывает на действия представителя Гущина И.А. по доверенностям от обеих сторон сделки, при этом отмечает, что на данного представителя ответчик предложил истцу оформить доверенность, что подтверждается письмом от 09.01.2020 и образцом направленной доверенности от 2017 года.

В связи с чем, считает необоснованным вывод суда о том, что истец посредством вышеуказанного представителя Гущина И.А. подтвердил действительность предоставленных им на регистрацию договоров.

Кроме того полагает, что суд первой инстанции не учел, что Гущин И.А. действовал по доверенности с полномочием только на обращение за государственной регистрацией договора залога, поэтому подтвердить действительность иных условий сделки, не указанных в договоре залога, он не был уполномочен, поскольку доверенность 09.01.2018 выдана Гущину И.А. на основании письма от ООО "СК "Карелкамень" и тех договоров и документов, которые к нему прилагались. Таким образом, поясняет, что истец исходил из подачи на регистрацию тех договоров, которые направил ООО "СК "Карелкамень".

Считает несостоятельным вывод суда о том, что истец не мог не знать об условиях договора субаренды от 28.12.2017, об ином сроке не соответствует представленным в дело доказательствам.

От общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Карелкамень" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Сослался на выводы суда в рамках дела N А13-21996/2019 по схожим обстоятельствам.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Грузовые перевозки" поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Пояснило, что в последнюю декаду января 2018 года юрист ООО "СК Карелкамень" обратился к ООО "Грузовые перевозки", пояснив, что не может связаться с Предпринимателем, попросил выпустить только для регистрации залога в ФБУ "Администрация Волжского бассейна" по просьбе ФБУ договор субаренды судна с экипажем от 28.12.2017 N 1 с датой аренды до 30.11.2018. Изучив предоставленную проформу, в конце января 2018 года подписали, только для регистрации в ФБУ "Администрация Волжского бассейна" версию договора субаренды судна с экипажем от 28.12.2017 N1 с датой аренды до 30.11.2018 с дополнительным соглашением от 29.12.2018 N 1, возвращающему срок аренды по договору субаренды до 01.10.2018.

Отметило, что указанные действия не согласовывались с Предпринимателем, не ставили его в известность. Пояснило, что не известно, какие именно документы сдавались на регистрацию и каким образом проходила регистрация в ФБУ "Администрация Волжского бассейна" договора ипотеки, поскольку не участвовали, указало, что при предоставлении договора субаренды на регистрацию в нем указан теплоход совершенно другого проекта.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Васильев С.Б. является собственником сухогрузного теплохода "Шексна-2" (идентификационный номер В-07-1842) с 15.03.2012.

Предприниматель (арендодатель) и ООО "Грузовые перевозки" (арендатор) заключили договор от 01.12.2017 N 01/12-2017 аренды с экипажем судна "Шексна-2" сроком до 31.12.2018.

ООО "Грузовые перевозки" (арендатор) и Общество (субарендатор) заключили договор субаренды судна "Шексна-2" с экипажем от 28.12.2017 N 1, по которому арендатор обязался предоставить его субарендатору во временное пользование за плату с предоставлением экипажа, оказывать услуги по управлению судном, его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В обеспечение обязательств ООО "Грузовые перевозки" по передаче судна в пользование по договору субаренды наряду с договором поручительства от 28.12.2017 Предприниматель (арендодатель, залогодатель) и Общество (субарендатор, залогодержатель) заключили договор об ипотеке (залоге) суда от 28.12.2017 N 1/2017, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в ипотеку судно "Шексна-1", идентификационный номер В-07-1842.

Предприниматель и Общество обратились в Администрацию с заявлениями от 30.01.2018 на регистрацию обременения судна от 28.12.2017 через представителя Гущина И.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности, в том числе доверенности от имени Предпринимателя от 09.01.2018, реестровый номер 35/68-н/35-2018-1-15, выданной нотариусом нотариального округа г. Череповец и Череповецкий район Вологодской области Волоховой А.А. К заявлению были приложены договор об ипотеке (залога) судна от 28.12.2017 N 1/2017, договор аренды судна с экипажем от 01.12.2017 N 01/12-2017, договор субаренды судна от 28.12.2017, договор поручительства от 28.12.2017.

По результатам рассмотрения документов в Государственном судовом реестре зарегистрировано обременение на судно "Шексна-1".

С 28.12.2017 по 20.03.2018 Общество перечислило ООО "Грузовые перевозки" 20 000 000 руб. авансовых платежей по договору субаренды.

В письме от 10.04.2018 Общество просило ООО "Грузовые перевозки" подтвердить готовность передать судно в установленный в договоре субаренды срок - 01.05.2018.

ООО "Грузовые перевозки" ответило, что не сможет передать теплоход в субаренду, по причине срыва работ по модернизации судна подрядчиком - обществом с ограниченной ответственностью "Городецкий судоремонтный завод" (письмо от 11.04.2018).

В письме от 17.04.2018 Общество предложило ООО "Грузовые перевозки" рассмотреть два варианта выхода из сложившейся ситуации: вернуть авансовые платежи, оплатить проценты за пользование денежными средствами, компенсировать иные понесенные Обществом затраты на поиск и аренду судна аналогичного типа либо передать судно в текущем техническом состоянии.

В связи с тем, что в установленный в договоре субаренды срок ООО "Грузовые перевозки" не передало судно субарендатору, оно предложило Обществу расторгнуть договор субаренды от 28.12.2017 и гарантировало возврат авансовых платежей до окончания навигации 2018 года (письмо от 10.05.2018).

В письме от 18.05.2018 N 33 Общество сообщило ООО "Грузовые перевозки" о готовности расторгнуть договор при условии возврата аванса, уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму аванса, возмещения убытков и штрафных санкций, а в письме от 20.06.2018 потребовало от ООО "Грузовые перевозки" принять меры к исполнению договора: немедленно передать судно и компенсировать убытки.

Требования ООО "Грузовые перевозки" не были исполнены, поэтому Общество обратилось в суд с иском о взыскании авансовых платежей, процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков с ООО "Грузовые перевозки" и поручителя - Предпринимателя.

Посчитав, что при заключении договора поручительства и договора об ипотеке (залоге) судна Предприниматель был введен в заблуждение относительно условий договора субаренды судна от 28.12.2017 в части срока субаренды, Васильев С.Б. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров поручительства и договора об ипотеке (залоге) судна.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако, исходя из положений статьи 178 ГК РФ, не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий. В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 ГК РФ - существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности. Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Предприниматель указывает, что он полагал, что срок субаренды судна по договору от 28.12.2017 контрагенты установили до 01.10.2018, тогда как в договоре субаренды от 28.12.2017, представленном на государственную регистрацию обременения, определен иной срок субаренды (до 30.11.2018). В подтверждение позиции Васильев С.Б. представил протокол осмотра доказательств - его электронной почты, согласно которому Общество 09.01.2018 направило Предпринимателю договор, содержащий указание на срок субаренды до 01.10.2018. Истец отметил, что с учетом разрешенных сроков эксплуатации судна в период навигации, имеющих существенное значение, он не мог взять на себя обязательства, обеспечивающие исполнение третьим лицом обязательств по договору субаренды с подобным условием. Указал, что документы на государственную регистрацию обременений представил представитель Общества.

Из данных пояснений следует и истец не опровергает, что на момент совершения сделки (договора ипотеки) Васильев С.Б. понимал сущность сделки, а именно то, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Грузовые перевозки" обязательства Общество приобретет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога).

Следовательно, заблуждений у истца относительно природы оспариваемой сделки не было. Доказательств обратного не представлено, равно как и наличия заблуждений относительно тождества или качеств ее предмета.

Условия обеспечиваемого обязательства, изложенные сторонами в разделе 2 договора об ипотеке, не содержат привязки к сроку субаренды судна. По договору обеспечивалось обязательство ООО "Грузовые перевозки" по предоставлению в субаренду судна по договору от 28.12.2017 N 1 Обществу на сумму 20 000 000 руб. аванса, о чем он был осведомлен в момент подписания договора об ипотеке. Конечный срок субаренды никоим образом не мог повлиять на возникновение залоговых обязательств Предпринимателя.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда Нижегородской области об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2020 по делу N А43-471/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Борисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова