Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 11АП-10620/20 по делу N А65-5811/2020

г. Самара

01 октября 2020 г.

А65-5811/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Засыпкиной Т.С. и Бажана П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маскиным К.А.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Мерида" - не явились,

от ООО "ПромАльянс" - Плехова А.А., дов. от 10.06.2020,

от ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина - Акзигитов А.А., дов. от 24.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" и общества с ограниченной ответственностью "Мерида"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 по делу N А65-5811/2020 (судья Абульханова Г.Ф.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс", г. Москва, (ОГРН 1157746778419, ИНН 7714352530)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мерида", г. Москва, (ОГРН 1137746276986, ИНН 7704831847),

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина,

о взыскании задолженности в размере 96.475.000 руб., неустойки в размере 11.577.000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Мерида" о взыскании суммы задолженности в размере 96.475.000 руб. и неустойки в размере 11 577 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица судом первой инстанции привлечено третье лицо - ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина (первоначальный кредитор).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 года заявленные требования были частично удовлетворены. Суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 96.475.000 руб., неустойку в размере 3 859 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО "Промальянс" просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменить, в части отказа во взыскании неустойки по основаниям ст.333 ГК РФ и взыскать неустойку в полном размере, который заявлен при обращении в суд первой инстанции - 11.577.000 руб.

В свою очередь, ООО "Мерида" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт о полном отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы ссылается на то, что часть универсальных передаточных документов не относятся к договору между ответчиком и ПАО "Татнефть", указывает, что товар, передаваемый по УПД и товар, передача которого согласована договором, имеют разное наименование. Ответчик также ссылается на то, что между ним и прежним руководителем общества имеется конфликт, в результате чего он, по утверждению ответчика, действовал во вред обществу.

В материалы дела поступил отзыв ПАО "Татнефть" на апелляционные жалобы истца и ответчика, в котором оно просит апелляционный суд оставить жалобу ООО "Мерида" без удовлетворения, а жалобу ООО "Промальянс" просит удовлетворить.

Принимавшие участие в заседании суда апелляционной инстанции представители истца и третьего лица свои доводы поддержали, против доводов жалобы ответчика возражали.

В судебном заседании представитель ответчика участия не принимал, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Заявлено письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела со ссылкой на то, что представители общества Маркова В.Ю. и Костина Е.Г. находились в контакте с заболевшими КОВИД-19 лицами и отправлены на самоизоляцию, ожидая результатов тестов на наличие возбудителя этой болезни.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку о времени и месте назначения судебного заседания ответчик извещен заблаговременно и имел возможность обеспечить явку иных представителей, чем те, которые находятся на самоизоляции, тем более, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции от ООО "Мерида" принимал участие и другой представитель - Клейменова В.В. (дов. от 20.05.2020 г. выдана на три года т.1 л.д.134).

При рассмотрении ходатайства, суд апелляционной инстанции учитывает также то, что рассмотрение настоящего дела уже откладывалось, при этом, накануне предыдущего заседания, от ООО "Мерида" также поступало ходатайство об отложении рассмотрения дела, в связи с невозможностью обеспечить явку представителей.

Текст апелляционной жалобы ООО "Мерида" содержит ходатайство о назначении экспертизы для разрешения вопроса давности изготовления некоторых из письменных доказательств, представленных истцом и третьим лицом в материалы дела (актов сверки расчетов, дополнительных соглашений к договору поставки, протоколов согласования цены товара).

Представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения этого ходатайства, ссылаясь на то, что оно направлено только на затягивание процесса и вызвано нежеланием оплатить полученный на большую сумму товар.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку оспариваемые ответчиком документы являются только дополнительными доказательствами наличия у ответчика задолженности перед истцом. Передаточные документы и сам договор поставки ответчиком не оспариваются (в части подписания их уполномоченным лицом).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом "Татнефть" имени В.Д. Шашина и обществом с ограниченной ответственностью "Мерида" заключен договор поставки нефтепродуктов от 24.08.2016 N 13-4НП/824-1 (т.1, л.д.9), согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать ежемесячно до 220 000 тонн дистиллята газового конденсата среднего (сернистого), вид I/II (СТО 78689379-02-2016 с изм. 1,2), именуемого в дальнейшем "Товар" в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1.).

В соответствии с п.5.4 договора поставки сроки оплаты установлены в течение 60 календарных дней, следующих за месяцем поставки товара.

Обязанность по оплате товара ответчиком не исполняется длительное время.

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Промальянс" (новый кредитор) заключил с третьим лицом - публичным акционерным обществом "Татнефть" имени В.Д. Шашина (кредитор) договор уступки прав требований от 28.02.2020 N 13-23/228-2, по которому кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование), принадлежащее кредитору на основании договора поставки нефтепродуктов от 24.08.2016 N 13-4НП/824-1. (л.д.26-30). При этом задолженность в размере 96 475 000 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.01.2020 ( т.1 л.д. 24).

Письмом от 01.03.2020 N 611-ПрПред (002) третье лицо уведомило должника о состоявшемся переходе прав по указанным обязательствам (т. 1 л.д. 31).

Неисполнение ответчиком перед истцом обязанности по оплате товара своевременно и в полном объеме, послужило поводом для направления претензии в адрес ответчика 03.02.2020 N 1097/13-13 с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Претензия получена нарочно (л.д. 32).

Оставление ответчиком досудебной претензии истца без удовлетворения явилось основанием для обращения поставщика в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением с соблюдением сроков, предусмотренных пунктом 7.5. (двадцать дней) (л.д. 13).

Согласно ч.5 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно сослался на следующие доводы и установленные по делу обстоятельства.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статье 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Материалами дела подтверждается, что между третьим лицом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен вышеуказанный договор поставки, по которому поставщик поставил товар согласно условиям договора, а покупатель не оплатил товар в полном объеме. Надлежащее исполнение поставщиком своих договорных обязанностей в частности подтверждается представленными в дело УПД (л.д.16-21).

В дело представлен также акт сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, подписанный бывшим директором общества Д.А. Рекубрацким (л.д. 24). Этим же лицом подписаны универсально передаточные документы (л.д. 16-21).

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции обозревались подлинники документов, истребованных судом: договор поставки, универсальные передаточные акты, документы, переданные по уступке права требования.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на то, что прежний директор Рекубрацкий Д.А. не имел полномочий на подписание актов сверок взаимных расчетов указывал также на то, что полномочия нового исполнительного органа ООО "Мерида" директора Пьянзина А.А. возникли с момента принятия решения единственным участником общества - с 14.02.2020, а не с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ. Аналогичные доводы приводятся также и в апелляционной жалобе.

Суд первой инстанции правомерно отклонил указанные доводы со ссылкой на следующее.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, Пьянзин А.А. является директором общества с ограниченной ответственностью "Мерида" с 26.05.2020 г., что следует из ГРН и даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице: от 26.05.2020 г. 2207704733278 (поз. 34). Таким образом, смена руководителя общества произошла уже после обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Кроме того, учредителями общества с 23.06.2020 являются: ООО "СПЕЦМАШ-52", ООО "ГОРОДСКИЕ ПРАКТИКИ", ООО "КИНЕМАТИКА", ООО "КОМПАНИЯ "СТРОЙМОНТАЖПОСТАВКА".

Таким образом, на момент подписания УПД, директором общества являлся Рекубрацкий Д.А. с 19.06.2019, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 24.05.2020, тогда как представленные УПД (т. 1 л.д. 16-21) датированы октябрем-декабрем 2019 года. Доказательств отзыва полномочий Рекубрацкого Д.А. Поповым М.О. (единственным учредителем общества "Мерида" с 10.06.2019 и до момента смены участника на ряд юридических лиц) на момент подписания УПД в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о незаключенности договора уступки права (требования) от 28.02.2020 N 13-23/228-2, в связи с несогласованностью сторонами предмета договора, по причине того, что договор уступки не отражает основание возникновения уступленного права (требования), а также конкретный период, за который оно уступается, правомерно судом первой инстанции отклонен в связи со следующим.

Заявитель жалобы (ответчик) ссылается на пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из которого следует, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Между тем, указанный пункт не может быть применен в отношении настоящего дела, поскольку в рассматриваемом случае имеют место иные обстоятельства дела.

В вышеуказанном обзоре суд кассационной инстанции отменил решение, принял новый судебный акт об отказе в иске в силу следующего.

Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условия, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции, подтвердив позицию суда об отсутствии в соглашении об уступке права (требования) названных условий, указал и на отсутствие в материалах дела доказательств, оценив которые можно было бы сделать вывод о том, что, несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте соглашения, предмет последнего тем не менее является согласованным и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Вместе с тем, договор уступки прав требований от 28.02.2020 N 13-23/228-2 по настоящему делу указывает на то, что предмет договора уступки права (требования) является согласованным и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), что подтверждается и иными материалами дела: универсальными передаточными документами, актами сверки должника и первоначального кредитора, актами сверки должника и нового кредитора.

Согласно разъяснениям данным п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора": Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованней частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из условий договора от 28.02.2020 N 13-23/228-2 предметом договора стороны определили право требования к ответчику в объеме составляющем 96 475 000 рублей, принадлежащее ПАО "Татнефть" на основании договора N 13-4НП/824-1 поставки нефтепродуктов от 24.08.2016 г., а так же все другие права связанные с основным требованием.

Указанный размер задолженности по договору поставки в соответствии с п. 1.2. договора уступки подтвержден актом сверки взаиморасчетов от 31.01.2020 г, приложенным к договору уступки N 13-23/228-2 от 28.02.2020 г.

ООО "ПромАльянс" за уступаемое право (требование) в соответствии с условиями договора уступки (п.2.3.) перечислил ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина 96455000 (Девяносто шесть миллионов четыреста пятьдесят пять тысяч) рублей, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Актом приема передачи документов по договору N 13-23/228-2 от 28.02.2020 ПАО "Татнефть" передало, а ООО "ПромАльянс" приняло копии документов, в том числе и УПД N 193040088/003 от 31.10.2019 г.; УПД N 193040089/003 от 31.10.2019 г.; УПД N 193040088/003 от 31.10.2019 г. (исправление N 1 от 01.12.2019 г.); УПД N 193340094/003 от 30.11.2019 г.; УПД N 193340095/003 от 30.11.2019 г.; УПД N 193650193/003 от 30.12.2019 г.

В вышепоименованных универсальных передаточных документах четко определяется период поставки, за который возникла задолженность и размер задолженности. Из передаточных документов явно следует, что уступается оставшееся неоплаченным требование по уплате долга за поставку нефтепродуктов в октябре, ноябре, декабре 2019 года.

В соответствии с разъяснениями п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ) (п.3 Постановления N 54).

Из разъяснений п.4 Постановления N 54 следует, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора, например правами, предусмотренными Законом Российской Федерации от 7 февраля 1992 г. N 2300-1 "О защите прав потребителей".

В п. 11 Постановления Пленума N 54 разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует:

1. В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 сгазьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

2. Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 58 "О применении судами законодательства об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" разъясняется, что договор уступки права на страховую выплату признается заключенным, если предмет договора является определимым, т.е. возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка. При этом отсутствие в договоре указания точного размера уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно п.3 ст.432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 11).

Таким образом, обе стороны, и истец, и ПАО "Татнефть" приняли друг от друга исполнения обязательств и подтвердили действие договора уступки права.

Положения гл. 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Существенными условиями договора уступки требования являются указания на цедента и цессионария, а также на характер их действий.

Данная правовая позиция была определена Верховным судом и изложена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7.

Доводы ответчика в отношении незаключенности договора поставки, а также незаключенности договора уступки права требования судом первой инстанции правомерно отклонены.

Ссылки заявителя жалобы на то, что кроме универсальных передаточных документов, поставка товара должны быть подтверждена иными документами не является правомерной. Представленные истцом передаточные документы имеют все необходимые реквизиты, в том числе отметки со стороны уполномоченного лица ответчика, получившего товар на заявленную истцом сумму.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что отношения по ставке товара осуществлялись между ПАО "Татнефть" и ООО "Мерида" на протяжении нескольких лет, а оформленные таким же образом поставки товара оплачивались ответчиком до декабря 2019 года (последнее из представленных в материалы дела платежных поручений N 1479 на сумму 49.964.324 руб. 50 коп. имеет дату 31 декабря 2019 года.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 96.475.000 руб. является обоснованными и правомерно судом первой инстанции были удовлетворены.

Согласно статьям 329-330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истец также заявляет к взысканию неустойку за неоплату товара в размере 11 577 000 руб. за период с 30.01.2020 (дату подписания акта сверки) по 10.03.2020 (дата подачи иска), из расчета, приведенного в исковом заявлении.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки платежа покупатель выплачивает поставщику неустойку в размере 0,3 % от суммы, подлежащей оплате за каждый календарный день просрочки оплаты.

Ответчиком заявлено о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязанность по оплате товара, требование истца о взыскании с ответчика неустойки за неисполнение договорных обязательств является обоснованным.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При решении вопроса о взыскании неустойки, суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (ст. 333 ГК РФ). В силу положений ст. 330 ГК РФ неустойка носит компенсационный характер и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 81 от 22.12.2011, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу п. 1 ст. 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку.

В силу п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Также в п.2 названного Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Вместе с тем, для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России. Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

В соответствии с ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод гражданина в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 N 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть на реализацию требования ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности договорной ответственности, установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Следовательно, суд может уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Произвольное уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности (ст. 9 АПК РФ). При заключении договора ответчику были известны его условия, в том числе, о размере ответственности, однако данное обстоятельство не лишает его права на заявление о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, поскольку степень соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, в силу ст. 71 АПК РФ.

По смыслу положений глав 23, 25 ГК РФ (в том числе ст. 329 и 330 ГК РФ), неустойка имеет двойственную природу - мера ответственности и способ обеспечения исполнения обязательств. Возложение на суд решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое само по своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

В данном конкретном случае суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что установление размера неустойки в 0,3 % от суммы задолженности за каждый день, является несоразмерным и снизил его до 0,1%.

Исходя из уменьшенного размера, суд первой инстанции взыскал с ответчика неустойку в размере 3 859 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы истца касающиеся, как он считает неправомерного уменьшения неустойки, подлежат отклонению.

Примененный судом первой инстанции процент - 0,1 за каждый день просрочки (36,5 процента годовых) в любом случае в несколько раз выше, чем ставка ЦБ РФ, более того, он выше средних ставок по краткосрочным кредитам, которые могут быть предоставлены банками.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции на основании доводов жалобы истца не имеется.

Размер неустойки, которая взыскана судом первой инстанции, является достаточной компенсацией возможных убытков кредитора, тем более, что истец по делу, это новый кредитор, требования к ответчику были приобретены им по договору цессии. Цессионарий вступил в правоотношение с ответчиком на той стадии, когда, уже имелась просрочка в оплате, соответственно сознательно приобретая право требования к последнему, полностью осознавал риски, связанные с данным правом.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что положенные в основу апелляционных жалоб доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционных жалобах не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы - заявителя по делу.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 по делу N А65-5811/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

Т.С. Засыпкина П.В. Бажан