Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 09АП-76289/23 по делу N А40-53793/2023

г. Москва

01 февраля 2024 г.

Дело N А40-53793/23

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кочешковой М.В.,

судей:	Лепихина Д.Е., Суминой О.С.,
при ведении протокола	помощником судьи Скворцовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Электротехническая компания Интэл"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2023 по делу N А40-53793/23

по иску ООО "Электротехническая компания Интэл"

к ООО "Клеркс"

о взыскании задолженности, неустойки

при участии:

от истца:	Гиков С.В. по дов. от 11.10.2023;
от ответчика:	Юркова Я.А. по дов. от 03.02.2023;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания ИНТЭЛ" (далее - Истец, ООО "ЭТК ИНТЭЛ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Клеркс" (далее - Ответчик, ООО "Клеркс") о взыскании по Договору поставки от 14.12.2022 N ЯГ5869, в том числе 131 940 руб. предоплаты за товар, 3 298, 50 руб. неустойки за просрочку поставки товара.

Определением суда от 07.06.2023 приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40- 19802/23-98-163 по иску ООО "Клеркс" к ПАО "БАНК УРАЛСИБ" о признании незаключенными договора банковского счета об открытии расчетных счетов N 40702810401150001123 и N 40702810601159000608.

Определением суда от 16.08.2023 производство по делу возобновлено, в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2023 по делу N А40-19802/23-98-163.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "ЭТК ИНТЭЛ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По мнению Истца при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель Ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "ЭТК ИНТЭЛ" (Покупатель) и ООО "Клеркс" (Поставщик) заключен Договор от 14.12.2022 N ЯГ5869 на поставку оборудования (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить товары на условиях Договора.

В соответствии со Спецификацией N 1 к Договору Поставщик обязался поставить в адрес Покупателя Регулятор уровня жидкости, ЕКЕ347 080G5000, Цифровые входы (DI): 2, Аналоговый выход:5, частота (Гц): 50/60 Tu.Danfoss (Товар) общей стоимостью 131 940 руб., в том числе НДС 20%.

На основании выставленного Поставщиком Счета от 15.12.2022 N ЯГ-10122 Истец перечислил по платежному поручению N 388 по указанным в счете реквизитам ООО "Клерке" предоплату за товар в сумме 131 940 руб.

Срок поставки, согласно Спецификации N 1 к Договору от 14.12.2022: в течение 35 дней с момента зачисления авансового платежа на расчетный счет Поставщика. Таким образом срок поставки - 20.01.2023.

В установленные сроки Поставщик товар не поставил.

В случае просрочки поставки товара на 10 и более дней, Покупатель в праве отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке (пункт 11.2 Договора).

Письменная претензия об отказе от спорного договора и о возврате предоплаты за товар Ответчиком не исполнена.

Пунктом 8.2. предусмотрена неустойка за несвоевременную поставку товара в размере 0,5% за полную неделю просрочки поставки.

Согласно расчету Истца, задолженность Ответчика составила 131 940 руб. предоплаты за товар, 3 298, 50 руб. неустойки за просрочку поставки товара.

В связи с непоставкой Ответчиком Истцу товара в установленные сроки, невозвратом суммы предоплаты в установленные сроки после получения соответствующей претензии, Истцом заявлены исковые требования.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

На основании пунктов 1, 3 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судом, Истец перечислил предоплату за товар по указанным в выставленном Счете на оплату реквизитам ООО "Клеркс".

С учетом пояснений Ответчика судом установлено, что ООО "Клеркс" в правоотношения с Истцом ООО "ЭТК ИНТЭЛ" не вступало, счета на оплату не выставляло, договор поставки - не подписывало, предоплату за товар - не получало.

Расчетный счет в ПАО "БАНК УРАЛСИБ", на который Истец перечислил предоплату, открыт от лица ООО "Клеркс" неустановленными лицами по сфальсифицированным документам.

Определением суда от 07.06.2023 приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40- 19802/23-98-163 по иску ООО "Клеркс" к ПАО "БАНК УРАЛСИБ" о признании незаключенными договора банковского счета об открытии расчетных счетов N 40702810401150001123 и N 40702810601159000608.

Определением суда от 16.08.2023 производство по делу возобновлено, в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2023 по делу N А40-19802/23-98-163.

Указанным вступившим в законную силу решением установлено, что спорный расчетный счет открыт Банком по документам, не соответствующим действительности.

Волеизъявление ООО "Клеркс" на открытие счета отсутствовало; признаны незаключенными договор банковского счета между ООО "Клеркс" и ПАО "БАНК УРАЛСИБ" об открытии расчетных счетов N 40702810401150001123 и N 40702810601159000608; суд обязал ПАО "БАНК УРАЛСИБ" закрыть расчетные счета N40702810401150001123 и N40702810601159000608.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со статьями 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Воля на заключение спорного Договора поставки с Истцом у Ответчика отсутствовала, и действий по заключению Договора Ответчик не предпринимал.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", указано, что договор, являющийся незаключенным не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Положениями норм статьи 183 ГК РФ урегулированы последствия заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, в соответствии с которыми, при отсутствии последующего одобрения сделки, такая сделка не является заключенной представляемым лицом.

Договор, на который ссылается Истец, является для Ответчика незаключенным, между сторонами отсутствуют правоотношения, на которые указывает Истец, обязанность по поставке товара и по возврату предоплаты у ответчика не возникла.

Спорный платеж произведен Истцом во исполнение обязательств, при этом, Ответчик не принимал какого-либо участия в спорных правоотношениях, в том числе, касающихся определения реквизитов сторон (номера расчетного счета получателя денежных средств).

Возникновение между Истцом и его контрагентом каких-либо правоотношений по осуществлению предпринимательской деятельности на соответствующих согласованных сторонами условиях, не имеет и не может иметь правового значения для Ответчика и порождать для него негативные последствия, так как Ответчик не вступал с Истцом в какие-либо правоотношения.

Оплата Истцом денежных средств на спорный расчетный счет, свидетельствует о том, что Истцом не было проявлено должной степени разумности и осмотрительности при выборе контрагента, именно Истец выразил волеизъявление на вступление в договорные отношения с лицами, действовавшими якобы от имени Ответчика, получив сведения о реквизитах расчетного счёта, открытого неустановленными лицами по поддельным документам. Истец не удостоверился в реальной воле Ответчика по вступлению с Истцом в хозяйственные правоотношения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении ВАС РФ от 19.10.2010 N ВАС-10588/10 покупатель обязан проявить должную осмотрительность, удостовериться в наличии надлежащих полномочий у лиц, действующих от имени контрагентов, получить иные сведения, характеризующие деловую репутацию партнеров. Проявление налогоплательщиком должной осмотрительности и осторожности предполагает проверку не только правоспособности контрагента, то есть установление его юридического статуса, возникновение которого обусловлено государственной регистрацией юридического лица, но и соответствующих полномочий на совершение юридически значимых действий, подтвержденных удостоверением личности, решением общего собрания или доверенностью.

Материалы дела не содержат доказательств должной осмотрительности Истца при выборе контрагента, в том числе документы, подтверждающие полномочия представителей Ответчика на совершение сделки (в рамках которой произведен спорный платеж), информации каким образом был найден контрагент и почему именно выбор пал на такого контрагента.

Предъявляя к Ответчику требование о взыскании задолженности, обусловленных неосмотрительными и неразумными действиями самого Истца (неосуществление надлежащей проверки контрагента, осуществление платежа в отсутствии правовых оснований и т.д.), Истец пытается переложить на Ответчика собственные предпринимательские риски, что не предусмотрено действующим законодательством. Принятие хозяйствующим субъектом неразумных управленческих решений, приведшее к несению расходов, является собственным предпринимательским риском таких хозяйствующих субъектов, который не может быть возложен на иных лиц.

Следовательно, вышеуказанные действия самого Истца являлись прямой и непосредственной причиной возникновения у него расходов в заявленном размере.

Кроме того, Ответчик не обратил в свою собственность спорные денежные средства, перечисленные Истцом на расчетный счет по незаключенному договору банковского счета. Ответчик не имел и не имеет права собственности на спорные денежные средства. Ответчик не имеет право распоряжаться денежными средствами, находящимися на спорном расчетом счете.

Таким образом, Ответчик не получал заявленную Истцом сумму предоплаты по спорному договору; не вступал с Истцом в правоотношения, в рамках которых принимал на себя какие-либо обязательства, в том числе, по поставке товара, в связи с чем, обязательства по возврату спорной денежной суммы у Ответчика не возникло.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.09.2023 по делу N А40-53793/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.В. Кочешкова

Судьи

Д.Е. Лепихин О.С. Сумина