Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 05АП-3805/20 по делу N А59-5881/2019

г. Владивосток

30 сентября 2020 г.

Дело N А59-5881/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Колотенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Якорь",

апелляционное производство N 05АП-3805/2020,

на решение от 04.06.2020 судьи Т.С. Горбачевой

по делу N А59-5881/2019 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Якорь"

(ОГРН 1026501203013, ИНН 6518004189)

к обществу с ограниченной ответственностью "Натали"

(ОГРН 1026501202639, ИНН 6518004380),

обществу с ограниченной ответственностью "Онасис"

(ОГРН 1026501203046, ИНН 6518004855),

третье лицо: Соломко Лукьян Дмитриевич,

о признании недействительными договоров займа от 14.06.2016,

при участии:

от ООО "Онасис": Степанов С.В. по доверенности от 11.07.2019;

от ООО "Натали": Степанов С.В. по доверенности от 11.07.2019;

от третьего лица: Степанов С.В. по доверенности от 03.12.2019;

от истца: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Якорь" (далее - истец, ООО "Якорь") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Натали" (далее - ООО "Натали") о признании недействительным договора займа N 140616 от 14.06.2016, заключенного между ООО "Якорь" и ООО "Натали".

Кроме того, ООО "Якорь" обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Онасис" (далее - ООО "Онасис") о признании недействительным договора займа N 32 от 14.06.2016, заключенного между ООО "Якорь" и ООО "Онасис".

Определениями Арбитражного суда Сахалинской области от 08.10.2019 данные исковые заявления приняты, возбуждены производства по делам N N А59-5881/2019 и А59-5882/2019 соответственно.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.11.2019 по делу N А59-5881/2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Кондрат Игорь Васильевич, Соломко Лукьян Дмитриевич.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.01.2020 в порядке части 2 статьи 130 АПК РФ дела N А59-5881/2019 и N А59-5882/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера N А59-5881/2019.

В судебном заседании 21.05.2020 суд определил исключить из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Кондрата Игоря Васильевича.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что явный ущерб для истца в заключении спорных договоров выражается в установлении краткосрочного, заведомо нереального срока возврата сумм займов, а также сокрытии от нового руководства ООО "Якорь" сведений о наличии таких заемных правоотношений. Полагает, что данные действия исключили возможность своевременного погашения новым руководством ООО "Якорь" задолженности по договорам, что дало заимодавцам необоснованно требовать уплаты процентов и штрафных санкций за весь период просрочки. В обосновании изложенного поясняет, что Соломко Л.Д. до приобретения ООО "Якорь" Дарькиным И.Н. осуществлял контроль над данным обществом, в связи с чем, выступая при заключении спорных договоров от имени ответчиков, Соломко Л.Д. достоверно знал, что текущее финансовое положение ООО "Якорь" не позволит своевременно исполнить данные обязательства. Ссылаясь на бухгалтерские балансы ответчиков за 2017-2018 годы, отмечает, что при продаже ООО "Якорь" Соломко Л.Д. и Кондрат И.В. скрыли наличие задолженности истца перед ООО "Онасис" и ООО "Натали". Обращает внимание, что за период 2016-2018 годы ответчики не уведомляли истца о наличии на его стороне задолженности по спорным договорам, что также свидетельствует о принятии последними мер для сокрытия задолженности и наращивания долговых обязательств. На основании изложенного, полагает, что заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности в настоящем споре является злоупотреблением правом, а сам истец узнал о спорных сделках с момента предъявления к нему требований о взыскании задолженностей по ним.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.08.2020.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ответчиков и третьего лица поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу (одним текстом), который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве указанные лица просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось до 23.09.2020 в целях мирного урегулирования спора.

В судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с нахождением судьи Е.Н. Шалагановой в отпуске на основании определения суда от 23.09.2020 произведена ее замена на судью Д.А. Глебова, и рассмотрение апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ начато с начала.

В заседание суда 23.09.2020 истец, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явился, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанного лица.

Представитель ответчиков и третьего лица на доводы апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, на вопрос суда пояснил, что мирно урегулировать спор сторонам не удалось.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 14.06.2016 между ООО "Натали" (займодавец) в лице директора Соломко Л.Д. и ООО "Якорь" (заемщик) в лице директора Кондрата И.В. заключен договор займа N 140616, по условиям которого займодавец передал, а заемщик принял и обязался возвратить заем в сумме 120 000 000 рублей.

Согласно пункту 2 договора данный заем является целевым: денежные средства передаются для аккумулирования на расчетном счете N 40702810950340021192, открытом в Южно-Сахалинском отделении N 8567 ПАО Сбербанк, и последующей оплаты по договору уступки прав требования к ЗАО "Рыбокомбинат Островной", заключаемого с ПАО "Сбербанк России".

Заемщик обязуется возвратить полученный заем до 31.12.2016. Указанный срок может быть продлен по соглашению сторон на срок не более 6 месяцев (пункты 3.1, 3.2 договора).

В случае если договор уступки прав требования не будет заключен в течение 30 календарных дней с момента перечисления денежных средств на расчетный счет, то заем в полном объеме возвращается досрочно 01.08.2016 (пункт 3.3 договора).

За каждый месяц пользования займом заемщик уплачивает 2 процента от невозвращенной суммы займа (пункт 4.1 договора).

Пунктами 6.1, 6.2 договора предусмотрена ответственность заемщика в виде уплаты пени в размере 0,01% в случае невозвращения займа в определенный срок, несвоевременной уплаты процентов по займу.

Договор действует до момента окончательного исполнения обязательств сторонами по договору (пункт 9.1 договора).

Также 14.06.2016 между ООО "Онасис" (займодавец) в лице директора Соломко Л.Д. и ООО "Якорь" (заемщик) в лице директора Кондрата И.В. заключен договор займа N 32, по условиям которого займодавец передал, а заемщик принял и обязался возвратить заем в сумме 30 000 000 рублей.

Иные условия данного договора аналогичны условиям договора займа N 140616 от 14.06.2016, заключенного ООО "Якорь" с ООО "Натали".

15.06.2016 платежным поручением N 220 ООО "Натали" перечислило сумму займа по договору N 140616 в полном объеме, а 16.06.2016 платежным поручением N 79 ООО "Онасис" перечислило в полном объеме сумму займа по договору N 32.

28.06.2016 платежным поручением N 69 ООО "Якорь" возвратил ООО "Натали" часть суммы займа по заключенному между ними договору N 140616 в размере 7 000 000 рублей.

30.06.2016 по нотариально засвидетельствованному (65АА 0451343) договору купли-продажи доли в уставном капитале общества Кондрат Игорь Васильевич продал, а Дарькин Иван Николаевич приобрел на условиях, указанных в договоре, 100% доли в уставном капитале ООО "Якорь", номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно пункту 5 данного договора указанная доля приобретена покупателем за 10 000 рублей, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

01.07.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Якорь" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 300616, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ЗАО "Рыбокомбинат Островной" (должник) на общую сумму 516 907 069 рублей 51 копейку.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 данного договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего расчетного счета N 40702810950340021192, открытого в Южно-Сахалинском отделении N 8567 ПАО Сбербанк, перечислить на счет цедента единовременно 150 000 000 рублей в течение пяти рабочих дней со дня подписания договора.

Уступка прав требований происходит в момент поступления от цессионария указанных денежных средств (пунктам 2.3 договора цессии).

01.07.2016 платежным поручением N 70 ООО "Якорь" произвело оплату уступки прав (требований) по указанному договору в полном объеме.

13.07.2016 платежным поручением N 77 ООО "Якорь" возвратил ООО "Онасис" часть суммы займа по заключенному между ними договору N 32 в размере 125 000 рублей.

15.07.2019 ООО "Натали" и ООО "Онасис" обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с исками к ООО "Якорь" о взыскании задолженностей по спорным договорам займа, по которым судом возбуждены производства по делам N N А59-4424/2019 и А59-4425/2019 соответственно.

Полагая, что спорные договоры заключены бывшим директором и единственным участником ООО "Якорь" Кондратом И.В. на заведомо невыгодных условиях в ущерб интересам общества, а полученный заем был израсходован Соломко Л.Д. для целей, противоречащим интересам общества, истец обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящими исками.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания искового заявления, истец, ссылаясь на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, связывает недействительность спорных договоров с обстоятельством их совершения бывшим директором и учредителем общества в ущерб его интересам, о чем было заранее известно ответчикам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана не действительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование довода о причинении обществу ущерба оспариваемыми сделками истец сослался на установление краткосрочного, заведомо нереального срока возврата сумм займов, а также сокрытии от нового руководства ООО "Якорь" сведений о наличии таких заемных правоотношений. Полагает, что данные действия исключили возможность своевременного погашения новым руководством ООО "Якорь" задолженности по договорам, что дало заимодавцам необоснованно требовать уплаты процентов и штрафных санкций за весь период просрочки.

Следовательно, применительно к вышеуказанному основанию недействительности сделки подлежит доказыванию следующие обстоятельства:

- оспариваемые сделки заключены на невыгодных условиях,

- данные невыгодные условия были заведомо известны и очевидны для другой стороны сделки в момент ее заключения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вместе с тем, апелляционным суд не усматривает, что оспариваемые сделки были заключены бывшим руководителем ООО "Якорь" Кондратом И.В. на заведомо невыгодных для общества условиях, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ (в редакции на дату заключения договора займа) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 814 ГК РФ предусмотрено, что если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

Статья 421 ГК РФ устанавливает один из принципов гражданского законодательства - свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Указанный принцип, раскрывается, в том числе, через правило, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

По смыслу указанных положений, условия договора займа о сроке возврата заемных средств, а также размера процентов (цены договора) являются диспозитивными, каких-либо ограничений при согласовании сторонами сделки указанных условий действующее гражданско-правовое законодательство не устанавливает, следовательно, стороны были свободны в заключении спорных договоров, в том числе и по вопросу установления их цены и срока.

Каких-либо доказательств того, что указанные условия спорных договоров займа являются невыгодными для общества, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела представлено не было. Так, у судебной коллегии отсутствуют основания считать, что ООО "Якорь" не могло погасить долг по спорным договорам в установленный ими срок до 31.12.2016, а также что о данном обстоятельстве было заведомо известно как бывшему руководству заемщика в лице Кондрата И.В., так и руководству заимодавцев в лице Соломко Л.Д.

Надлежащих доказательств того, что указанные лица намерено скрыли от действующего руководства ООО "Якорь" в лице Дарькина И.Н. существование вышеуказанных договоров, в материалах дела также не имеется.

Напротив, как следует из материалов дела, заем по оспариваемым договорам на общую сумму 150 000 000 рублей был использован заемщиком по своему целевому назначению (оплата по договору уступки прав требования к ЗАО "Рыбокомбинат Островной", заключенному с ПАО "Сбербанк России") 01.07.2016, то есть на следующий день после того, когда действующий учредитель ООО "Якорь" Дарькин И.Н. приобрел у Кондрата И.В. 100% доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 30.06.2016.

Из выписки операций по лицевому счету ООО "Якорь" за 2016 год следует, что впоследствии 12.07.2016 истец возвратил ООО "Онасис" часть суммы займа по договору N 140616 от 14.06.2016 в размере 70 000 рублей.

Согласно платежному поручению от 13.07.2016 N 77 ООО "Якорь" возвратил ООО "Онасис" часть суммы займа договору N 140616 от 14.06.2016 в размере 125 000 рублей.

Из представленных представителем ответчиков стенограмм судебных заседаний, состоявшихся в рамках арбитражных дел N N А59-4424/2019 и А59-4425/2019, усматривается, что новое руководство ООО "Якорь" знало об оспариваемых договорах займа.

Следовательно, совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтверждается факт осведомленности ООО "Якорь" в лице нового директора и учредителя Дарькина И.Н. о существовании оспариваемых договоров.

Более того, Дарькин И.Н., будучи с 29.07.2016 директором ООО "Якорь, был обязан вести бухгалтерский учет и хранение документов бухгалтерского учета в силу положений статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в связи с чем не мог не знать о получении обществом заемных денежных средств в общей сумме 150 000 000 рублей. В ситуации полного корпоративного контроля над ООО "Якорь" у него отсутствовали препятствия в получении сведений о финансовой деятельности общества за период, предшествовавший покупке своей доли в уставном капитале общества.

В любом случае, Дарькин И.Н. должен был достоверно знать об указанном факте не позднее сдачи годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год, т.е. не позднее 01.04.2017.

Следовательно, все доводы апелляционной жалобы, приведенные в подтверждение обстоятельства сокрытия ответчиками заемных правоотношений, подлежат отклонению как опровергаемые материалами дела. Более того, бухгалтерские балансы ответчиков за 2017-2018 годы, вопреки доводу истца, такими доказательствами не являются как несоответствующие критериям относимости и допустимости доказательств (статьи 67 и 68 АПК РФ).

Ссылки истца на тот факт, за период 2016-2018 годы ответчики не уведомляли истца о наличии на его стороне задолженности по спорным договорам, также не могут свидетельствовать о сокрытии заемных правоотношений, поскольку такое уведомление является правом, а не обязанностью заимодавцев. Более того, как отметили ответчики в тексте своего отзыва, их длительное необращение за взысканием задолженностей по договорам вызвано несоответствием сведениям ЕГРЮЛ относительного юридического адреса истца его фактическому адресу, которое было устранено только 14.05.2019.

Также судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемых договоров при наличии сговора либо иных совместных действиях между Кондратом И.В. и Соломко Л.Д. в целях причинения вреда имущественным интересам ООО "Якорь" либо наступления для него иных неблагоприятных последствий.

В пункте 1 постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании изложенного, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключая данную сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Указывая, что Соломко Л.Д. до приобретения ООО "Якорь" Дарькиным И.Н. осуществлял контроль над данным обществом, истец каких-либо достоверных и надлежащих доказательств указанному факту в материалы дела не предоставил, вследствие чего данное заявление основывается только на предположениях истца.

Из материалов дела также не усматривается, что Кондрат И.В. и Соломко Л.Д. являются аффилированными лицами, а их действия при заключении оспариваемых договоров были направлены на достижение причинения вреда истцу.

Напротив, согласно материалам дела цель предоставленного по спорным договорам займа была осуществлена - заемные денежные средства были реализованы заемщиком для оплаты по договору уступки прав требования к ЗАО "Рыбокомбинат Островной", заключаемого с ПАО "Сбербанк России", что истцом не оспаривается.

Следовательно, правовой интерес ООО "Якорь" от заключенных сделок был удовлетворен, а образовавшаяся впоследствии задолженность по спорным договорам, включая начисленные штрафные санкции, явилась следствием неисполнения заемщиком своих обязательств по своевременному возврату денежных средств.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу, что истом не доказана необходимая совокупность юридических фактов для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ как по первому, так и по второму основанию, в связи с чем исковых требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о пропуске ООО "Якорь" срока исковой давности для оспаривания сделок по вышеприведенному основанию исходя из следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня.

Однако как установлено пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статья 181 ГК РФ предусматривает различные сроки исковой давности по недействительным сделкам в зависимости от их вида (оспоримая либо ничтожная).

В пункте 73 постановления N 25 разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 15 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43), установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По смыслу вышеуказанных норм и разъяснений следует, что срок исковой давности для оспаривания сделок по мотиву нарушения представителем или органом юридического лица его интересов составляет один год и исчисляется исходя из возможности истца узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определяя начало течения срока исковой давности, суд первой инстанции верно установил, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента заключения оспариваемых договоров, в силу следующего.

Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления N 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Поскольку настоящие исковые требования заявлены самим юридическим лицом, то в силу пункта 3 постановления N 43 изменение состава органов ООО "Якорь" (смена единственного учредителя и директора общества) не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

На основании изложенного подлежит отклонению довод апеллянта о том, что истец узнал о спорных сделках с момента предъявления к нему требований о взыскании задолженностей по ним, как не имеющий правового значения для определения начала течения срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что годичный срок исковой давности по требованию о недействительности спорных договоров от 14.06.2016 истёк 14.06.2017, а настоящий иск подан в Арбитражный суд Сахалинской области только 01.10.2019, апелляционная коллегия приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях.

Ссылки истца на то, что заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности в настоящем споре является злоупотреблением правом, не принимается судебной коллегией в силу следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав (определение от 05.02.2019 N 306-КГ18-25410).

Таким образом, для решения вопроса о возможности применения пункта 2 статьи 10 ГК РФ к заявлениям ответчиков об истечении срока исковой давности необходимо доказать злонамеренность с их стороны в той части, которая касается возможности истца воспользоваться правом на судебную защиту в установленные сроки.

Судебная коллегия, оценив с учетом приведенных норм права совокупность представленных по делу доказательств, не выявила обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны ответчиков и нарушении им пункта 1 статьи 10 ГК РФ, в силу которого не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Как было установлено выше, истец не подтвердил факт скрытия ответчиками существование оспариваемых договоров от действующего руководства истца либо совершение ими каких-либо действий в обход закона с противоправной целью.

Следовательно, оснований для применения такой исключительной санкции как в применении срока исковой давности в настоящем случае не имеется.

В целом, доводы апелляционной жалобы по существу повторяют доводы иска, не содержат каких-либо обстоятельств не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения, по своей сути сводятся лишь к несогласию с выводами суда первой инстанции, в связи с чем не являются основанием для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2020 по делу N А59-5881/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов С.Б. Култышев