Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2020 г. N 17АП-19509/19 по делу N А50-3905/2018

г. Пермь

02 октября 2020 г.

Дело N А50-3905/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Васевой Е.Е., Герасименко Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.

при участии:

от ответчика Титова М.И. : Титов Сергей Игоревич - дов. от 20.08.2019 г.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Титова Михаила Игоревича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2020 года

по делу N А50-3905/2018,

по заявлению конкурсного управляющего о взыскании убытков с Титова Михаила Игоревича,

в рамках дела по заявлению "Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМ" (614065, г.Пермь, ул.Ш.Космонавтов, 308А; ИНН 5948002199, ОГРН 1025902394638) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "УХМ-ХОЛДИНГ" (614010, г.Пермь, ул.Монастырская, 25; ИНН 5902196047, ОГРН 1055900224577),

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 14.09.2018 (резолютивная часть решения объявлена 07.09.2018) должник признан несостоятельным (банкротом) в его отношении открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Матвеенкова Ирина Александровна (ИНН 593801230820; адрес: 614000, г. Пермь, ул. Механошина, 10-59) член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

От конкурсного управляющего ООО "УХМ-ХОЛДИНГ" поступило заявление о взыскании убытков с Титова Михаила Игоревича в сумме 4300000 рублей.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2020 года заявленные требования удовлетворены: с Титова Михаила Игоревича взыскано 4300000 рублей убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "УХМ-ХОЛДИНГ" (614010, г.Пермь, ул.Монастырская, 25; ИНН 5902196047, ОГРН 1055900224577).

Не согласившись с определением, Титов М.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении требований отказать.

Заявитель ссылается на то, что в материалах дела имеется договор купли-продажи от 17.03.2016 между должником и Титовым С.И., согласно которому стоимость предмета договора определена в сумме 4 300 000 руб., срок оплаты не позднее 18.03.2016 г.

Все действия ОАО "Уралхиммонтаж" (Товарища 1) и Титова С И (Товарищ 2) осуществлялись в полном соответствии с Договором простого товарищества о совместной деятельности от 27.01.1994 г. заключённым Титовым С.И. и ОАО "Уралхиммонтаж".

Оформление права собственности на гараж-бокс N 5 должникам производилось на основании решения Арбитражного суда дело А50- 9540/2015, долевая собственность Титова С И в гараже-боксе N 5 в размере 95% подтверждается Договором купли-продажи имущества. Б/Н от 17.03.2016 ( п. 1.3 указанного договора )

Доказательством выполнения всех обязательств по Договору простого товарищества о совместной деятельности от 20 января 1994 г. является список членов филиала ГСК N 1 выплативших полностью паевой взнос от 27.12.1994 г. в который входят Титов С.И., ОАО "Уралхиммонтаж" и т.д.

ОАО "Уралхиммонтаж" не передавало Титову С И. гараж-бокс N 5 в счёт взаиморасчетов по договору простого товарищества о совместной деятельности от 20.01.1994. о чём свидетельствует Договор купли - продажи от 14.03.2013 г. Заключённый между ОАО "Уралхиммонтаж" и ООО " Уралхиммонтаж-Холдинг" и получением от последнего оплаты по нему в размере 121 000 руб.

Что касается возникновения убытков у ООО "Уралхиммонтаж Холдинг" от данной сделки (приобретение и продаже гаража-вокса N 5) данный факт полностью не соответствует фактическому результату указанной сделки.

В результате исполнения всех договоров куплн - продажи Гаража-бокса N 5 ООО "Уралхиммонтаж Холдинг" получило чистую прибыль в размере 79000 руб.

При учете всех вышеизложенных обстоятельств вина ответчика в причинении вреда обществу ООО "Уралхиммонтмс Холдинг" не доказана, как и не доказана причинно-следственная связь между его Действиями и наступлением для общества негативных последствий.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивает.

От конкурсного управляющего ООО "Уралхиммонтмс Холдинг" поступил письменный отзыв, в котором он против удовлетворения требований возражает.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 31.03.2005 года ИФНС России по Ленинскому району г. Перми, присвоен ОГРН 1055900224577, директором общества являлся Титов Игорь Виссарионович (с 31.03.2005), с 30.08.2013 Титов Михаил Игоревич, учредителем должника является Титов Игорь Виссарионович 90% доли, Титов С.И. Командитное товарищество Пермская ДПМК 10% доли, основным видом деятельности должника являлось производство строительных металлических конструкций и изделий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 03.09.2015 по делу N А50-9540/2015 удовлетворены исковые требования ООО "Уралхиммонтаж-Холдинг" к должнику о признании права собственности ООО "УралхиммонтажХолдинг" на объект недвижимости - гараж-бокс N5 ГСК N1, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Монастырская, д.25.

17.03.2016 между Овчинниковой Н.Н. и (Покупатель) и ООО "УХМ-Холдинг" (Продавец) был заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Имущество: нежилое помещение площадью 94,4 кв.м., этаж 2, расположенное по адресу: г. Пермь, Ленинский район, ГСК N 1, ул. Монастырская, 25, бокс N 5 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1, 2.2, 2.3 договора общая стоимость имущества составляет 200000 руб., покупатель оплачивает имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника или иным согласованным сторонами в срок до 18.03.2016.

Денежные средства в сумме 200000 руб. перечислены Овчинниковой Н.А. на расчетный счет ООО "УХМ-Холдинг", открытый в АКБ Проинвестбанк, что подтверждается выпиской по счету от 17.03.2016.

18.03.2016 по акту приема-передачи имущество передано Продавцом Покупателю.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка, договор купли-продажи от 17.03.2016, является недействительной применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10 ГК РФ обратился в рамках дела о банкротстве с соответствующим заявлением.

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора Овчинникова Н.Н. представила в материалы дела дополнительное соглашение N 1 к договору N 367 купли-продажи имущества от 17.03.2016, согласно которому стороны пришли к соглашению изменить пункты 2.1, 2.3 договора N 637, указав, что стоимость имущества составляет 4500000 руб., покупатель оплачивает указанную стоимость в срок до 18.03.2016.

Также в материалы дела была представлена квитанция ООО "УХМ- Холдинг" к приходному кассовому ордеру N 2 от 18.03.2016 о получении Титовым М.И. денежных средств в сумме 4300000 руб., в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной вступившим в силу определением суда по настоящему делу от 20 августа 2019 года было отказано. Этим судебным актом установлено, что по договору купли-продажи имущества от 17.03.2016 за нежилое помещение площадью 94,4 кв.м., этаж 2, расположенное по адресу: г. Пермь, Ленинский район, ГСК N 1, ул. Монастырская, 25, бокс N 5, Овчинникова Н.А. оплатила должнику 4500000 рублей.

Ввиду того, что в ходе процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему не было представлено документов, куда были израсходованы денежные средства в сумме 4300000 рублей, полученные Титовым М.И., конкурсный управляющий обратился в суд за взысканием убытков с Титова М.И.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для взыскания с Титова М.И. убытков в сумме 4300000 рублей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

Положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность единоличного исполнительного органа юридического лица действовать при осуществлении им прав и исполнении обязанностей в интересах общества добросовестно и разумно, при этом данными нормами предусмотрена ответственность указанного лица за причиненные обществу в результате его виновных действий (бездействия) убытки (если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами).

Аналогичные разъяснения даны Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

В пункте 1 вышеназванного постановления разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "УралхиммонтажХолдинг" по договору купли-продажи от 14.03.2014 приобрело недвижимое имущество: гараж-бокс N 5, расположенный по адресу: г.Пермь, ул. Монастырская,25, общая площадь помещения 94,4 кв.м.

Данный гараж поставлен на технический и кадастровый учёт, на балансовый учёт организации.

По информации продавца ОАО "Уралхиммонтаж" данный гараж был построен ГСК N 1, ОАО "Уралхиммонтаж" являлся его членом.

ОАО "Уралхиммонтаж" участвовал в строительстве данного гаража и в полном объёме выполнил обязанности по уплате паевого взноса за данный объект недвижимости.

На основании представленных суду документов за ООО "УралхиммонтажХолдинг" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 03.09.2015 по делу N А50-9540/2015 было признано право собственности на данный объект.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом было установлено, что ОАО "Уралхиммонтаж" продало гараж должнику 14.03.2014, соответственно, утверждение Титова С.И. о том, что на момент заключения договора купли-продажи между ООО "УралхиммонтажХолдинг" с Овчинниковой Н.А. он являлся собственником указанного гаража опровергается представленными суду доказательствами.

Суд первой инстанции правомерно критически отнесся к представленному со стороны ответчика суду расходному кассовому ордеру N 4 от 18.03.2016, в соответствии с которым ООО "УХМ-Холдинг" передает 4300000 рублей Титову Сергею Игоревичу.

Титов С.И., заключивший договор простого товарищества от 27.01.1994 с ОАО "Уралхиммонтаж", не оформлял права собственности на спорный гараж.

Право собственности ООО "УХМ-Холдинг" на гараж, как указано выше, было признано в судебном порядке, Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.09.2015 по делу N А50-9540/2015.

Из указанного решения следует, что ООО "УралхиммонтажХолдинг" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Уралхиммонтаж" о признании права собственности на объект недвижимости - гараж-бокс N 5 ГСК N 1, расположенный по адресу: г.Пермь, ул.Монастырская, д.25.

Ответчик не возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что спорный гараж был построен ОАО "Уралхиммонтаж". Организация полностью выплатила паевой взнос, как член ГСК N 1. С 1995 года бокс N 5 находился на балансе ОАО "Уралхимминтаж", Организация выплачивала налоги за данный объект недвижимости.

В марте 2014 года спорный гараж был продан и передан по акту приёма-передачи истцу - ООО "УралхиммонтажХолдинг". Стороны договора совместно подавали документы для внесения данного гаража в единый реестр недвижимости в УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю. В регистрации было отказано.

После признания права собственности должника на гараж он поставлен на технический и кадастровый учёт, на балансовый учёт ООО "УралхиммонтажХолдинг".

Судом было привлечено к участию в обособленном споре ОАО "Уралхимомнтаж", конкурсный управляющий последнего указал, что документов, подтверждающих взаимоотношения сторон по указанной сделке ему передано не было.

Учитывая изложенное, если основываться на документах, представленных в материалы дела, передача ООО "УХМ-Холдинг" 4300000 рублей 18.03.2016 Титову С.И., на которую ссылался ответчик, в случае, если это действительно имело место, является выводом денежных средств должника.

Наличие договора простого товарищества от 27.01.1994 между ОАО "Уралхимомнтаж" и Титовым С.И., как правильно указал суд первой инстанции, может означать наличие неисполненных обязательства у ОАО "Уралхимомнтаж" перед Титовым С.И., однако, данные взаимоотношения не могут быть приняты во внимание, поскольку право собственности на гараж должника установлено в судебном порядке.

Довод ответчика о том, что при оформлении права собственности на должника фактически предполагалось, что собственником имущества остается Титов С.И., не может быть принят, поскольку он основан исключительно на устных пояснениях, не подтвержденных надлежащими письменными доказательствами, которыми могут быть установлены соответствующие обстоятельства (ст. ст. 67, 68 АПК РФ).

При этом судом обоснованно учтено, что Титов С.И., Титов М.И. являются аффилированными по отношению к должнику лицами, следовательно, они имели возможность правильно оформить документы и безусловно подтвердить наличие у Титова С.И. прав на спорный объект.

С учетом изложенного, принимая во внимание факт получения Титовым М.И., являвшимся руководителем должника, денежных средств в сумме 4300000 руб. за указанный объект, отсутствие доказательств их расходования на нужды должника, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с него убытков следует признать правильным.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению в обжалуемой части не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе не взыскивается.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2020 года по делу N А50-3905/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Титову Михаилу Игоревичу из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку-ордеру от 18.08.2020 (операция N 9049883) в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Е.Е. Васева Т.С. Герасименко