Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2020 г. N 14АП-6275/20 по делу N А13-4881/2020

г. Вологда

05 октября 2020 г.

Дело N А13-4881/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 октября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Ралько О.Б. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

при участии от Пудова Валерия Александровича представителя Смирнова А.Ю. по доверенности от 09.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пономаревой Ольги Васильевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 июня 2020 года по делу N А13-4881/2020,

УСТАНОВИЛ:

Пономарева Ольга Васильевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Пудову Валерию Александровичу о признании недействительным соглашения об отступном от 16 марта 2017 года и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 01 июня 2020 года по делу N А13-4881/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Пономарева О.В. не согласилась с судебным актом и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Целью подписания соглашения являлось урегулирование споров между Пономаревым П.В. и Пудовым В.А. Простое инициирование процесса по отзыву заявления привело к тому, что процесс банкротства не был остановлен. Сохранение претензий от Пудова В.А. и взаимосвязанной с ним компанией общества с ограниченной ответственностью "Кирпичник" (далее - ООО "Кирпичник") в течение года после подписания соглашения привело к тому, что иные кредиторы, которые могли подождать иного способа урегулирования долгов, начали в 2017 году подавать заявления о банкротстве. Срок истребования средств не пропущен.

Пудов Валерий Александрович в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, и истцом и ответчиком, а также Аксеновым Р.А., Шестаковым М.В., Синицким Д.А. при участии Пономаревой И.В. и Пономарева П.В. 16.03.2017 совершена оспариваемая сделка в отношении принадлежавших Истцу, Аксенову Р.А., Шестакову М.В., Синицкому Д.А. акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества "Соколстром" (далее - ОАО "Соколстром") номинальной стоимостью 20 000 руб., государственный регистрационный номер 1-03-01986-D, в общем количестве 104 штуки.

Существо сделки заключалось в погашении истцом, Аксеновым Р.А., Шестаковым М.В., Синицким Д.А. в порядке, определенном частью 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательств Пономарева П.В. и его супруги Пономаревой И.В. (солидарный должник) перед ответчиком, возникших из договора займа от 25.12.2012, расписки от 25.12.2012, договора залога эмиссионных ценных бумаг от 25.12.2015, а также решения Сокольского районного суда Вологодской области от 08.09.2016 по делу N 2-15/2016 посредством предоставления отступного.

Отступное - 104 упомянутых акций стоимостью 29 999 999 руб. 99 коп. переданы указанными лицами в счет погашения задолженности Пономарева П.В. на сумму 1341388,29 доллара США, из которых 40 238 630 руб. 14 коп. - солидарная задолженность Пономаревой И.В. Таким образом, третьи лица рассчитались за должников по его поручению, отдав кредитору свое имущество. Переход прав на акции зарегистрирован в системе учета прав акционеров ОАО "Соколстром", которую ведет общество с ограниченной ответственностью "Партнер".

В обоснование иска истец указал, что оспариваемое соглашение недействительно, поскольку, по мнению Истца, Ответчик не исполнил обязательство, предусмотренное пунктом 4.7 соглашения. При подаче иска заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Одним из условий указанной сделки в пункте 4.7.3 предусмотрена обязанность ответчика инициировать в трехдневный срок с момента подписания соглашения и получения передаточных распоряжений прекращения производства Арбитражным судом Вологодской области по делу о банкротстве ОАО "Соколстром" (N А13-15545/2016) в части своих требований.

Ссылаясь на то, что указанное требование ответчиком не выполнено, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 указанного Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Нормами статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, указанных в договоре, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В статье 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из того, что пункт 4.7.3 не требовал от Ответчика обеспечения результата своих действий, а предписывал лишь инициировать их, что им и сделано.

Судом установлено, что 17.03.2017 ответчик направил соответствующее заявление в дело N А13-15545/2016, о чем свидетельствуют данные карточки указанного дела. Поскольку в названный период на рассмотрении суда по этому делу находилось заявление Проворова Д.В., ходатайство могло быть рассмотрено не ранее 02.08.2017, когда назначено рассмотрение заявления о банкротстве, поданное ответчиком.

В период до судебного заседания по рассмотрению заявления и ходатайства ответчика, а именно 13.06.2017, о вступлении в дело N А13-15545/2016 заявило публичное акционерное общество "Банк СГБ" (далее - ПАО "Банк СГБ"). В связи с этим, а также поскольку к этому моменту ответчик стал крупнейшим акционером ОАО "Соколстром", им принято решение временно воздержаться от поддержания отказа от своего заявления о банкротстве ОАО "Соколстром", чтобы получить дополнительное время для проведения переговоров с банком о внесудебном урегулировании спора и недопущении банкротства. Соответствующее заявление 28.07.2017 подано в суд. Ввиду этого, судебное заседание 02.08.2017 отложено на 12.10.2017.

Ответчик 26.08.2017 уступил свои права к ОАО "Соколстром" ООО "Кирпичник" на основании договора уступки прав требования. В связи с этим 01.10.2017 им подано ходатайство о процессуальной замене кредитора, которое 12.10.2017 удовлетворено на заседании. С этой даты ответчик утратил право поддерживать инициативу прекращения производства по заявлению о банкротстве в деле N А13-15545/2016. Однако вместе с этим, новый кредитор ООО "Кирпичник", не отказываясь от заявления Ответчика, тем не менее обеспечил завершение выполнения пункта 4.7.3 соглашения посредством предоставления ОАО "Соколстром" рассрочки исполнения судебного акта, на котором основаны требования ответчика к ОАО "Соколстром" (решение Сокольского районного суда от 27.05.2016). В связи с этим 15.02.2018 судом заявление о банкротстве ОАО "Соколстром" оставлено без рассмотрения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно заключил, что и формально (заявление ответчика об отказе от заявления направлено в суд 17.03.2017), и с достижением соответствующих практических последствий (заявление после двух неявок оставлено без рассмотрения 15.02.2018) пункт 4.7.3 соглашения выполнен Ответчиком и его правопреемником.

Истец не привел обоснование тому, каким образом с учетом поданного ПАО "Банк СГБ" третьего заявления о банкротстве по делу N А13-15545/2016 нарушены его права фактом более позднего прекращения производства по указанному делу в части требований ответчика. Статус акционера ответчик прекратила сразу же после совершения сделки, передав все свои оставшиеся акции Проворову Д.В., в связи с этим вопрос исполнения ответчиком пункта 4.7.3 соглашения уже никак не затрагивал интересы истца. Статус акционера возвращен ответчику принудительно его финансовым управляющим через истребование акций от их приобретателей уже тогда, когда заявление ответчика о банкротстве по делу N А13-15545/2016 оставлено без рассмотрения.

Таким образом, у суда первой инстанции основания для удовлетворения иска отсутствовали.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 181, 179, 199, 205 ГК РФ, учитывая, что срок исковой давности истек по истечении года с момента, когда истец узнал о нарушении ответчиком пункта 4.7.3 соглашения, то есть 15.10.2018, а обстоятельства, приведенные истцом, не свидетельствуют об уважительности причин пропуска срока исковой давности, пришел к верному выводу о том, что оснований для восстановления указанного срока не имеется.

Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного решения, поскольку существенные для дела обстоятельства установлены судом первой инстанции в полном объеме, доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ввиду изложенного, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 июня 2020 года по делу N А13-4881/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пономаревой Ольги Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

О.Б. Ралько А.Н. Шадрина