Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2020 г. N 15АП-13989/20 по делу N А32-33025/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 декабря 2020 г. N Ф08-10839/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

06 октября 2020 г.

дело N А32-33025/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Шимбаревой Н.В., Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,

при участии:

от Гноевого Олега Анатольевича: представитель Барило А.А. по доверенности от 27.01.2020;

от финансового управляющего Гноевого Олега Анатольевича - Стародубцева Антона Валерьевича: представитель Разенкова А.Ю. по доверенности от 07.09.2020 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гноевого Олега Анатольевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2020 по делу N А32-33025/2018 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки по заявлению финансового управляющего Гноевого Олега Анатольевича - Стародубцева Антона Валерьевича к Гноевому Анатолию Николаевичу, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Гноевого Олега Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Гноевого Олега Анатольевича (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий Стародубцев Антон Валерьевич с заявлением о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2016: TOYOTA HIGHLANDER, 2012 г.в., VIN JTEES42F402209559, гос. Номер К688КО123, цвет белый, заключенных между должником и Гноевым Анатолием Николаевичем.

Заявитель уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил в качестве последствий недействительности сделки взыскать с Гноевого А.Н. рыночную стоимость транспортного средства TOYOTA HIGHLANDER в сумме 1 376 000 руб.

Уточненные требования приняты судом.

Определением от 07.08.2020 суд признал обоснованными требования финансового управляющего Стародубцева А.В.

Признал недействительным договор купли-продажи от 01.11.2016 транспортного средства TOYOTA HIGHLANDER, 2012 г.в., VIN JTEES42А402209559, гос. номер К688КО123, цвет белый, заключенный между должником Гноевым Олегом Анатольевичем и Гноевым Анатолием Николаевичем.

Применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с Гноевого Анатолия Николаевича в конкурсную массу Гноевого Олега Анатольевича денежные средства в размере 1 376 000 руб.

Взыскал с Гноевого Анатолия Николаевича в доход федерального бюджета расходы на уплату государственной пошлины в сумме 9 000 руб.

Взыскал с Гноевого Анатолия Николаевича в пользу Гноевого Олега Анатольевича судебные расходы по оплате судебной экспертизы в рамках настоящего обособленного спора в размере 3 500 руб.

Отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2019 в рамках рассмотрения обособленного спора по настоящему делу о банкротстве должника - Гноевого Олега Анатольевича в отношении автотранспортного средства - "TOYOTA HIGHLANDER, 2012 г.в., VIN JTEES42F402209559, гос. номер К688КО123, цвет белый".

Перечислил ИП Кубову Олегу Валерьевичу с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края денежные средства в сумме 3 500 руб.

Гноевой Олег Анатольевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от финансового управляющего Гноевого Олега Анатольевича - Стародубцева Антона Валерьевича через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель Гноевого Олега Анатольевича заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии договора купли-продажи от 10.04.2019; копии договора купли-продажи земельного участка от 08.09.2019; копии договора купли-продажи земельного участка от 01.12.2011.

Представитель финансового управляющего Гноевого Олега Анатольевича - Стародубцева Антона Валерьевича возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд протокольным определением удовлетворил ходатайство и приобщил к материалам дела дополнительные доказательства как непосредственно связанные с предметом исследования по настоящему спору.

Представитель Гноевого Олега Анатольевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель финансового управляющего Гноевого Олега Анатольевича - Стародубцева Антона Валерьевича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и в отзыве, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в Арбитражный суд Краснодарского края 17.08.2018 поступило заявление гражданина-должника Гноевого Олега Анатольевича о признании несостоятельным (банкротом).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено - 24.08.2018.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2019 в отношении Гноевого Олега Анатольевича введена процедура реализации имущества гражданина.

Согласно сведениям, размещенным в официальном источнике (издательский дом - "КоммерсантЪ"), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (реализация имущества гражданина) опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.07.2019 N 127.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Финансовый управляющий Стародубцев Антон Валерьевич обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2016: TOYOTA HIGHLANDER, 2012 г.в., VIN JTEES42F402209559, гос. Номер К688КО123, цвет белый, заключенных между должником и Гноевым Анатолием Николаевичем, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты спорного договора, а также на то, что должник и ответчик находятся в родственных отношениях.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

В качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено - 24.08.2018. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2019 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Заявление об оспаривании сделки подано в суд - 16.09.2019.

Обжалуемая сделка совершена - 01.11.2016, то есть в течение трех лет до даты принятия судом заявления о признании Гноевого Олега Анатольевича банкротом (24.08.2018).

Заявитель указывает, что при анализе хозяйственной деятельности должника был установлен факт заключения с Гноевым Анатолием Николаевичем договора купли-продажи транспортного средства.

Так, 01.11.2016 между должником (продавец) и Гноевым А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA HIGHLANDER, 2012 г.в., VIN JTEES42F402209559, гос. номер К688КО123, цвет белый.

В соответствии с условиями договора стоимость отчуждаемого имущества транспортного средства составляет - 1 300 000 руб.

Финансовый управляющий при анализе спорного договора пришел к выводу, что сделка, совершена в период подозрительности при наличии у должника кредиторской задолженности и в отсутствие подтверждения оплаты.

Для установления рыночной стоимости спорного транспортного средства судом первой инстанции по ходатайству финансового управляющего назначена судебная оценочная экспертиза.

Так, согласно отчета N 12/03-20СЭ от 17.03.2020, составленного экспертом ИП Кубовым Олегом Валерьевичем, рыночная стоимость транспортного средства в период заключения договора - 01.11.2016 составляла 1 376 000 руб.

Также, управляющий указывает, что на момент заключения договора купли-продажи от 01.11.2016 у должника имелась задолженность в размере 382 243 313 руб. 32 коп. перед следующими кредиторами:

- 50 000 000 руб. перед ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" на основании договора поручительств от 19.05.2015;

- 150 000 000 руб. перед ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" на основании договора поручительств от 19.05.2015, подтвержденная вступившим в законную силу судебными актами - решениями Октябрьского районного суда от 09.04.2018 и от 24.04.2018;

- 143 243 313, 32 руб. перед ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" на основании договора поручительств от 24.08.2015;

- 39 000 000 руб. перед ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" на основании договора поручительств от 27.08.2015;

- 1 200 000 руб. перед Банком ВТБ (ПАО) на основании договора поручительства от 09.04.2012.

Суд первой инстанции также признал обоснованными доводы финансового управляющего об отсутствии какого-либо встречного исполнения со стороны должника, поскольку выписка по счету не отражает доказательств поступления на счет от заинтересованного лица денежных средств, в свою очередь, как верно указал суд первой инстанции, расписка, свидетельствующая о передаче денежных средств в размере 1 300 000 рублей наличными, не подтверждена документально сведениями о финансовой возможности Гноевого А.Н., а также не представлены сведения о расходовании должником указанных денежных средств.

Таким образом, доказательств наличия у Гноевого А.Н. финансовой возможности уплаты средств 1 300 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства в материалы дела не представлено.

В качестве подтверждения наличия финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля, ответчиком в суде апелляционной инстанции приобщены к материалам дела договоры купли-продажи от 08.09.2009, 01.12.2011, 10.04.2012, на основании которых Гноевой В.М. и Гноевым А.Н. было продано недвижимое имущество.

Однако суд апелляционной инстанции не принимает названные договора в качестве надлежащих доказательств, подтверждающие финансовую возможность ответчика, поскольку названные договоры фактически заключены задолго до даты совершения оспариваемого договора купли-продажи (01.11.2016) (за 7, 5 и 4 года до даты совершения оспариваемого договора соответственно).

Также не представлены доказательства несения расходов в соответствующие периоды.

Кроме того, как уже отмечалось ранее, у финансового управляющего отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату по оспариваемому договору.

Ни должник, ни ответчик такие доказательства в материалы дела также не представили. Кроме того, как указано ранее, должником также не представлено доказательств расходования денежных средств, полученных по оспариваемому договору.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Гноевой А.Н. приходится должнику отцом, следовательно, в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Таким образом, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств в своей совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии надлежащих и относимых доказательств, исполнения Гноевым А.Н. обязательств по договору в части оплаты стоимости транспортного средства, в связи с чем, в настоящем случае, транспортное средство, при наличии у должника значительного объема неисполненных обязательств перед кредиторами, фактически было передано Гноевому А.Н. безвозмездно, что свидетельствует о действиях указанных лиц, направленных на вывод ликвидного актива.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что финансовым управляющим доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

В силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В настоящем случае, спорное транспортное средство согласно ответа ГУ МВД России по Краснодарскому краю (т. 1, л.д. 60) по состоянию на 03.10.2019 снято с регистрационного учета (отчуждено), в связи с вывозом его за пределы РФ 07.12.2018, и поскольку его возврат в натуре невозможен, последствием применения недействительности сделки в данном случае будет взыскание с ответчика его действительной стоимости, определенной экспертным путем в рамках настоящего обособленного спора - 1 376 000 руб.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отнесены на ответчика.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы было предложено представить подлинные документы, подтверждающие факт уплаты государственной пошлины, однако данное требование исполнено не было, в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2020 по делу N А32-33025/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гноевого Олега Анатольевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Н.В. Шимбарева Я.А. Демина