Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 11АП-10401/20 по делу N А65-34790/2019

г. Самара

07 октября 2020 г.

Дело N А65-34790/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании 01 октября 2020 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2020 года по делу N А65-34790/2019 (судья Воробьев Р.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама", г. Набережные Челны (ОГРН 1121650014826, ИНН 1650247590)

к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г. Набережные Челны (ОГРН 1141650019180, ИНН 1650295346)

при участии третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью "Рекрут", Ульянова Игоря Константиновича, Тазеева Рамиса Минсалиховича

о признании недействительной односторонней сделки, выраженной в уведомлении ООО "КрафтЛизинг" от 13.09.2019 N 209 об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды транспортных средств N КЛ-168.2018 от 06.07.2018

с участием в заседании:

от истца - Джафарова И.Я., по доверенности от 30.09.2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (ответчик) (с учетом уточнения исковых требований) о признании недействительной односторонней сделки, выраженной в уведомлении ООО "Крафт-Лизинг" от 13.09.2019 N 209 об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды транспортных средств NКЛ-168.2018 от 06.07.2018.

Третьими лицами по делу привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Рекрут", Ульянов Игорь Константинович, Тазеев Рамис Минсалихович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2020 года по делу N А65-34790/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2020 года по делу N А65-34790/2019, просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны директора ООО "Крафт-Лизинг" Тазеева Р.М., поскольку от других организаций по договорам лизинга оплата принималась, а платежи Общества "Рекрут" за ООО "Крафт Моторс Кама" возвращались, чем, по мнению заявителя, ответчик причинил ущерб не только ООО "Крафт Моторс Кама", ООО "Рекрут", но и ООО "Крафт-Лизинг"; указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценку доказательствам, представленным истцом, не принял во внимание фактические обстоятельства, которые привели к расторжению договора лизинга.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений к ней, представил письменное дополнение к пояснениям, повторяющее ранее сформулированные доводы апелляционной жалобы.

Остальные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили, возражений на апелляционную жалобу и ходатайств не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и пояснений к ней, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 06.07.2018 между ООО "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Крафт Моторс Кама" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N КЛ-168.2018, по которому последний получил в лизинг (с последующей передачей права собственности) легковой автомобиль марки KIA QLE (SPORTAGE) (VIN: XWEPH81ADJ0028919) в количестве 1 (одной) единицы (Имущество).

Истец с согласия ответчика передал имущество в сублизинг третьему лицу ООО "Рекрут".

Истец считает, что надлежащим образом исполнял обязанности по договору лизинга, в том числе производил оплату через третье лицо - ООО "Рекрут". Ответчик безосновательно не принимал оплату от третьего лица за истца, возвращал поступившие денежные средства на счет третьего лица.

13 сентября 2019 года в адрес истца от ответчика поступило уведомление N 209 о расторжении договора в одностороннем порядке договора финансовой аренды транспортных средств N КЛ-168.2018 от 06.07.2018 в связи с просрочкой платежей.

Посчитав, что указанная сделка об одностороннем расторжении договора в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ является недействительной, истец обратился в суд с рассматриваемым иском, в обоснование которого сослался на следующие нормы права и фактические обстоятельства.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).

По смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор или односторонний отказ от исполнения обязательства).

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Решение об одностороннем отказе от исполнения договора, по основаниям, изложенным в уведомлении, не соответствует действительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из обстоятельств, ранее установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суд Республики Татарстан по делу N А65-24941/2019 от 05.12.2019, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.

Указанное решение от 05 декабря 2019 года по делу N А65-24941/2019 принято по иску общества с ограниченной ответственностью "Рекрут" (ОГРН 1181690052961, ИНН 1650366011) к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г.Набережные Челны, (ОГРН 1141650019180, ИНН 1650295346) об обязании принять оплату по договору сублизинга N КЛ-168.2018/СУБ от 06.07.2018 за весь период действия договора сублизинга N КЛ168.2018/СУБ от 06.07.2018, обязать совершить необходимые действия по перерегистрации транспортных средств в органах ГИБДД на весь период действия договора сублизинга N КЛ-168.2018/СУБ на имя ООО "Рекрут", обязать принять оплату за июль, август, сентябрь, октябрь 2019 и отменить начисление штрафных санкций за июль, август, сентябрь, октябрь 2019, при участии третьего лица - ООО "Крафт Моторс Кама".

По делу п. 12.3 Арбитражный суд Республики Татарстан установил следующее:

"В соответствии со ст. 9.1 договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г. за предоставленное право владения и пользования переданным в лизинг по настоящему Договору имуществом лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в сроки и суммах, указанных в Графике лизинговых платежей (Приложение N 3 Договора).

Согласно п. 12.3 Договора лизингодатель вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке в случае наступления следующих обстоятельств:

если Лизингополучатель в течение 20 (двадцати) календарных дней не отвечает на письменное предупреждение Лизингодателя об устранении выявленных нарушений, связанных с эксплуатацией Имущества и несоблюдением других обязательств, предусмотренных настоящим Договором;

если Лизингополучатель осуществляет субаренду (сублизинг) Имущества без согласия Лизингодателя;

если условия использования Имущества Лизингополучателем не соответствуют условиям настоящего Договора или назначению Имущества, а также условиям эксплуатации, установленным Продавцом;

если Лизингополучатель не обеспечивает своевременный ремонт и техническое обслуживание Имущества в соответствии с требованиями Лизингодателя, Продавца, уполномоченной сервисной (ремонтной) организации.

в случае приостановления или прекращения деятельности Лизингополучателя, его неплатежеспособности, при неуплате лизинговых платежей более двух раз подряд, ликвидации, лишения Лизингополучателя права заниматься деятельностью, которая требует наличия лицензии, если эта деятельность связана с использованием Имущества;

в случае предоставления Лизингополучателем неполных или недостоверных сведений о своем экономическом и финансовом положении;

если Лизингополучатель разрешает или допускает ограничение или нарушение прав Лизингодателя в отношении Имущества, переданных Лизингополучателю по настоящему Договору (включая передачу Имущества в залог или создание иного обременения в отношении Имущества без письменного согласия Лизингодателя);

если исполнение обязательств Лизингополучателя не обеспечено (поручительство, залог, гарантия и пр. в пользу Лизингодателя) по требованию Лизингодателя.

По данным, предоставленным в материалы дела ответчиком, у третьего лица (лизингополучателя) отсутствуют оплаты лизинговых платежей, согласно графика лизинговых платежей, начиная с июля 2019 г.

Кроме того, согласно сообщению N 03989261 от 10.06.2019 было опубликовано сведение в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в отношении ООО "Крафт Моторс Кама" о намерении кредитора ИП Тазеева Р.М обратиться с заявлением о банкротстве в связи с не исполнением денежных обязательств ООО "Крафт Моторс Кама" перед ИП Тазеевым P.M. на сумму долга 6 134 049 (шесть миллионов сто тридцать четыре тысячи сорок девять) рублей 20 копеек.

На основании изложенного ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" приняло решение расторгнуть договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г., в связи с не исполнением Лизингополучателем условий Договора.

13.09.2019 г. исх. письмом N 205 в адрес ООО Крафт Моторс Кама" направлено уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г. В связи с тем, что ООО "Крафт Моторс Кама" добровольно не передало имущество в связи с расторжением договора, ООО "КРАФТЛИЗИНГ" изъяло имущество по договору лизинга N КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г., что подтверждается актом изъятия от 14.10.2019_

На момент рассмотрения настоящего спора гражданско-правовые отношения между ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" и ООО "Рекрут" по спорному автомобилю отсутствуют, также как, и отсутствуют гражданско-правовые отношения между ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" и ООО "КРАФТ МОТОРС КАМА", ввиду расторжения договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г. и изъятия транспортного средства у лизингополучателя."

Таким образом, наличие двух предусмотренных п. 12.3 договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N КЛ-168.2018 от 06.07.2018 оснований для расторжения данного договора во внесудебном порядке установлено преюдициально:

1) неплатежеспособность лизингополучателя (опубликование сведений в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в отношении ООО "Крафт Моторс Кама") и

2) неуплата лизинговых платежей более двух раз подряд (отсутствуют оплаты лизинговых платежей, согласно графика лизинговых платежей, начиная с июля 2019 г.).

Законность действия лизингодателя по расторжению договора лизинга установлена вступившим в законную силу судебным актом, довод апелляционной жалобы об обратном нельзя признать состоятельным.

По существу истец (лизингополучатель), обращаясь с иском в рамках данного дела, оспаривает фактические действия ответчика, которые являлись предметом судебной оценки по делу N А65-24941/2019 по иску сублизингополучателя (общество "Рекрут"), что суд апелляционной инстанции не может признать добросовестным процессуальным поведением данного лица, усматривая в нем намерение преодолеть негативные для этого лица выводы вступившего в законную силу судебного акта непроцессуальным способом.

Несогласие апеллянта с оценкой обжалуемым судебным актом действий сторон по возврату ответчиком лизинговых платежей обществу "Рекрут" опровергается установленными по делу N А65-24941/2019 обстоятельствами, на основании которых обществу "Рекрут" как сублизингополучателю было отказано в защите его интересов.

Кроме того, как указано, например, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2020 N Ф06-63068/2020 по делу N А12-966/2019, исполнением обязательства в силу прямого указания части 2 статьи 327 ГК РФ считается внесение денежной суммы в депозит нотариуса.

Получив незаконно, по его мнению, возвращенные ответчиком лизинговые платежи, общество "Рекрут" не внесло на депозит нотариуса денежные средства в счет оплаты обязательств по спорному договору лизинга за ООО "Крафт Моторс Кама". При таких обстоятельствах апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции, сделанный при рассмотрении данного дела и дела N А65-24941/2019 о том, что доказательства исполнения спорной обязанности по оплате лизинговых платежей истцом и третьим лицом в материалах дела отсутствуют.

Довод пояснений к апелляционной жалобе о том, что суд вышел за пределы исковых требований, признав договор аренды и субаренды ничтожными, противоречит тексту решения, поскольку исковые требования рассмотрены в заявленном объеме.

Заявителем апелляционной жалобы не доказано и материалами дела не подтждается, что в основу решения положен вывод, основанный на неправильном толковании норм материального и при неправильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя о том, что признавая договоры аренды и субаренды ничтожными, суд фактически поставил под сомнение выбранный ответчиком способ защиты своих прав на стадии досудебной защиты, о злоупотреблениях Тазеева Р.М. как одного из соучредителей общества "КРАФТ-ЛИЗИНГ", отклоняются апелляционным судом как не имеющие в силу установленных по делу обстоятельств правового значения для разрешения спора по существу.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а выражают несогласие с выводами суда, сделанными в обжалуемом решении и в решении от 05 декабря 2019 года по делу N А65-24941/2019.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2020 года по делу N А65-34790/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко