Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 18АП-9221/20 по делу N А76-35688/2019

г. Челябинск

07 октября 2020 г.

Дело N А76-35688/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таубер Сервис" в лице Летунова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 по делу N А76-35688/2019.

В заседании принял участие представитель Каппельхофф Яна Бернда, общества с ограниченной ответственностью "Таубер Сервис", Таубер Отто Килиан - Ческидова Е.Н. (доверенности от 24.07.2019, 20.01.2020, 21.01.2020, копия диплома о высшем образовании).

Общество с ограниченной ответственностью "Таубер Сервис" в лице директора Летунова Сергея Александровича (далее - ООО "Таубер Сервис", истец, Летунов С.А., податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Тауберу Отто Килиану, Таубер Фриде (далее - ответчики, Таубер О.К., Таубер Ф.):

- о признании недействительным заявления по форме Р14001 N 74/79-Н/74-2018-4-398 от 05.03.2018 о внесении изменений в сведения об ООО "Таубер Сервис" в части сведений об участниках - прекращение участия Таубера Херберт Манфред и внесение сведений о новых участниках Таубер Ф. и Таубер О.К.;

- о применении последствий недействительности заявления по форме Р14001 N 74/79-Н/74-2018-4-398 от 05.03.2018 о внесении изменений в сведения об ООО "Таубер Сервис", ОГРН 1027402825405, в части сведений об участниках - прекращение участия Таубера Х.М. и внесение сведений о новых участниках Таубер Ф. и Таубер О.К. путем признания записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2187456239177 от 15.03.2018 об изменении сведений ООО "Таубер Сервис", совершенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой N 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 (резолютивная часть от 25.06.2020) в удовлетворении иска отказано.

С решением суда от 03.07.2020 не согласилось общество в лице Летунова Сергея Александровича и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылается на то, что заявление о принятии наследства не является правовым основанием для обращения ответчиков с заявлением в регистрирующий орган, поскольку не является правоустанавливающим документом, на основании которого была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества. Результатом выражения воли является свидетельство о праве на наследство. Действия Летунова С.А. необходимо рассматривать как действия, направленные на защиту не только интересов общества, но и интересов неопределенного круга лиц.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

До начала судебного заседания истец направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Каппельхофф Яна Бернда, ООО "Таубер Сервис", Таубер Отто Килиан с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.08.2019 (л.д. 24-37, т.1) ООО "Таубер Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2000 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1027402825405.

Единственным учредителем общества являлось иностранное лицо - фирма "Таубер Рорбау" Коммандитное Товарищество и Компания, директор общества - Хилфер Георг (л.д. 19-21, т.3).

Единственным учредителем ООО "Таубер Сервис" компанией Таубер Рорбау 03.11.2004 принято решение N 3 о выходе единственного участника общества с передачей доли в уставном капитале в размере 100% физическому лицу Таубер Х.М. (л.д. 60, т.3).

Решением единственного участника ООО "Таубер Сервис" Таубер Х.М. от 03.03.2014 (л.д. 107, т.3) Шефер Анатолий освобожден от должности директора общества, на должность директора общества назначен Летунов С.А.

Истцом в материалы дела представлено завещание Таубер Х.М., совершенное в г. Мюнстер (Вестфалия), удостоверенное нотариусом 12.12.2005 (л.д. 107-112, т.2), согласно которому Таубер Х.М. назначил единственными и исключительными наследниками своих детей - Фриду, 29.07.1997 г.р., Отто, 03.08.1999 г.р., с поручением исполнять завещание до момента достижения младшим ребенком возраста 23 лет Гюнтера Венделя.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что 31.12.2016 Таубер Х.М. скончался.

05.12.2017 нотариусом в г. Мюнстер удостоверено обращение Таубер Ф., Таубер О.К. С заявлением о принятии наследства, оставленного после себя Таубер Х.М. на основании завещания от 12.05.2005 (л.д. 126-132, т.3).

В регистрирующий орган 06.03.2018 поступило заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений об участниках - прекращение участия Таубер Х.М. и внесение сведений о новых участниках Таубер Ф. и Таубер О.К., с нотариальным удостоверением их подписей в заявлении нотариусом г. Мюнстер с проставлением апостиля на немецком языке (с приложением перевода на русский язык нотариального удостоверения и апостиля с нотариальным заверением подписи переводчика).

По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2187456239177 от 15.03.2018 (л.д. 26, т.1).

29.01.2019 в г. Челябинске состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Таубер Сервис" с присутствием Таубер Ф., Таубер О.К.

На основании протокола общего собрания общества с Летунова С.А. сняты полномочия директора общества и возложены на Каппельхофф Яна Бернда сроком на 10 лет, Летунова С.А. обязали передать все документы (печати и штампы) новому директору.

Директор ООО "ТАубер Сервис" Летунов С.А., действуя в интересах общества, полагая, что обращение с заявлением в налоговый орган осуществлено с нарушением требований действующего законодательства, в отсутствие правоустанавливающих документов и содержало недостоверные сведения, обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно руководствовался следующим.

Из существа требований усматривается, что ООО "Таубер Сервис" в лице директора Летунова С.А. выразило мнение о корпоративном характере спора.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ранее в рамках дела N А76-4790/2019, судами рассмотрен спор о признании недействительными решения о государственной регистрации N 5204989А от 15.03.2018 и записи в ЕГРЮЛ за ГРН N 2187456239177 от 15.03.2018, в рамках которого установлены следующие обстоятельства.

06.03.2018 в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (N 5204989А), в части сведений об участниках (прекращение участия Таубер Х.М. и внесении сведений о новых участниках Таубер Ф. и Таубер О.К.), с нотариальным удостоверением их подписей в заявлении нотариусом г. Мюнстер с проставлением апостиля на немецком языке (с приложением перевода на русский язык нотариального удостоверения и апостиля с нотариальным заверением подписи переводчика), к заявлению приложены: нотариально удостоверенное заявление о принятии всего наследства наследниками участника общества с проставлением апостиля на немецком языке (с приложением перевода на русский язык заявления о принятии наследства, нотариального удостоверения и апостиля с нотариальным заверением подписи переводчика), нотариально удостоверенные фотокопии удостоверений личности наследников участника общества с проставлением апостиля на немецком языке (с приложением перевода на русский язык удостоверений личности, нотариального удостоверения и апостиля с нотариальным заверением подписи переводчика).

Так, Фрида Таубер и Отто Таубер являются наследниками умершего учредителя ООО "Таубер Сервис" и проживают на территории Германии.

На сегодняшний день между Российской Федерацией и Федеративной республикой Германии международный договор, содержащий порядок принятия наследства, не заключался.

Право наследования имущества определяется по законодательству Договаривающейся Стороны, на территории которой наследодатель имел последнее постоянное место жительства (пункт 1 статьи 45 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам).

Таким образом, наследование доли в уставном капитале общества должно производиться по праву Федеративной Республики Германия, так как умерший был гражданином Германии, имел место жительства и умер на территории указанной страны. При такой ситуации у нотариуса Германии отсутствовали полномочия на подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

По мнению подателя жалобы, к правоустанавливающим документам относится свидетельство о праве на наследство.

Однако, как пояснял представитель ООО "Таубер сервис" в лице Ческидовой Е.Н., такое свидетельство о праве на наследство не выдавалось.

В соответствии со статьей 2253 Германского гражданского уложения наследство может быть принято путем подачи по месту открытия наследства заявления о принятии наследства нотариусу или иному должностному лицу, уполномоченному в соответствии с законом на выдачу свидетельства о праве на наследство.

Соответствующее заявление о принятии наследства представлено в регистрирующий орган.

Нормой пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Какого-либо запрета на переход доли к наследникам Уставом общества не предусмотрено, с учетом положений пункта 5.8 Устава общества.

В рамках дела А76-38658/2019 предметом спора являлось решение от 29.01.2019 участников ООО "Таубер Сервис", которым прекращены полномочия директора Летунова С.А. и возложены полномочия директора на Каппельхоффа Я.Б.

Судами была дана оценка, в частности, тому факту, что подписи Таубера О.К. и Таубер Ф. в протоколе общего собрания участников от 29.01.2019 принадлежат им. Ходатайство о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы не заявлено. Кроме того, имеется протокол общего собрания от 31.10.2019, на котором подтверждена действительность протокола общего собрания ООО "Таубер Сервис" от 29.01.2019, в том числе, по вопросу о снятии с Летунова С.А. полномочий директора ООО "Таубер Сервис" и возложении полномочий директора на Каппельхоффа Я.Б. сроком на 10 лет.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что директор общества Летунов С.А. по существу оспаривает вступление Таубер Ф. и Таубер О.К. в права участников общества, в целях возврата утраченного статуса единоличного исполнительного органа ООО "Таубер Сервис".

Между тем, как уже отмечалось ранее, судами уже была дана оценка, как действиям регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, так законности перехода права долей общества к Таубер Ф. и Таубер О.К.

Обстоятельства, установленные указанными судебными актами, имеют преюдициальный характер в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, сохраняет силу.

Кроме того, доказательств нарушения каких-либо прав и законных интересов истца, не представлено.

Доводы жалобы о том, что имеются обоснованные сомнения в достоверности представленных сведений с учетом положений Гражданского уложения Германии о содержании заявления о принятии наследства и о факте принятия наследства, не подлежат проверке, поскольку выходят за предмет спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 по делу N А76-35688/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таубер Сервис" в лице Летунова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев