Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 13АП-19944/20 по делу N А21-9196/2019

г. Санкт-Петербург

08 октября 2020 г.

Дело N А21-9196/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель Матюхин Г.Н. по доверенности от 21.06.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19944/2020) ООО "Юпитер-Мото" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2020 по делу N А21-9196/2019 (судья Иванов С.А.), принятое по иску

Скрицкой Ирины Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер-Мото"

3-е лицо: временный управляющий Попов Александр Викторович

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Скрицкая Ирина Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер-Мото" (далее - ответчик, ООО "Юпитер-Мото", Общество), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 1 697 000 руб..

Определением суда от 28.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечён временный управляющий Общества Попов Александр Викторович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2020 исковые требования удовлетворены, с Общества в пользу Скрицкой И.М. взыскано 1 697 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Юпитер-Мото". Также с ООО "Юпитер-Мото" в доход федерального бюджета взыскано 29 970 руб. государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что судом первой инстанции не была в установленном законом порядке определена действительная стоимость доли Скрицкой И.М., а заключение эксперта основано только лишь на данных бухгалтерской отчетности, в которой отражены недостоверные данные, поскольку чистые активы Общества составляют товар, рыночная стоимость которого существенно отличается от данных, указанных в бухгалтерской отчетности.

Общество полагает, что проведение в рамках настоящего дела только финансово-экономической экспертизы без проведения оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости товара, принадлежащего ООО "Юпитер-Мото" по состоянию на 31.12.2017, нецелесообразно и не позволяет установить действительную рыночную стоимость доли Скрицкой И.М.

Данные, изложенные в экспертном заключении от 12.05.2020, по мнению подателя жалобы, не могут являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований, так как экспертиза производилась на основании данных бухгалтерской отчетности, в которой отображены недостоверные сведения, и именно для получения действительной рыночной стоимости чистых активов (определения рыночной стоимости товара) Общество ходатайствовало о проведении оценочной экспертизы, однако в удовлетворении данного ходатайства судом было необоснованно отказано.

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Юпитер-Мото" 27.12.2005 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Участниками Общества являлись Скрицкий Олег Иванович и Скрицкая Ирина Михайловна, владеющие 50% уставного капитала каждый.

29.11.2018 истец подала заявление о выходе из состава участников Общества, на основании чего 22.05.2019 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, однако действительная стоимость доли Скрицкой И.М. выплачена не была, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как установлено в части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона N 14-ФЗ).

Право на выход участника из Общества путём отчуждения своей доли Обществу или заявления требования о её приобретении Обществом предусмотрено пунктом 4.1.5 Устава Общества.

Право истца на получение действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала обществом также не оспаривается.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н). На основании пунктов 4 - 7 Порядка N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом "в" пункта 16 Постановления N 90/14 установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения действительной стоимости доли участника, установлении активов Общества и определения рыночной стоимости имущества Общества судом первой инстанции назначена судебная экспертиза; по результатам ее проведения в материалы дела представлено экспертное заключение эксперта ФБУ Калининградская ЛСЭ Минюста России Шириной Н.А. от 12.05.2020 N 244/5-3-20, согласно которому действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2017 составила 1 697 000 руб.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 12 и 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства по делу, в том числе экспертное заключение, суд первой инстанции правомерно счел, что исковые требования о выплате действительной стоимости доли законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в размере 1 697 000 руб.

Ответчик не представил доказательств ошибочности выводов эксперта либо наличие объективных обстоятельств, позволяющих усомниться в обоснованности экспертного заключения.

Ссылаясь на недостоверность стоимости товара, составляющих активы Общества, ответчик не представил доказательств, свидетельствующие об иной стоимости данного имущества. Заявляя о недостоверности бухгалтерской отчетности Общества, ответчик не предоставил в материалы дела достаточные, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие обоснованность своих предположений.

Кроме того, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу; удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Вопреки доводам подателя жалобы, апелляционный суд отмечает, что, отклоняя ходатайство ответчика о проведении судебной оценочной экспертизы, суд первой инстанции учитывал действия ответчика, связанные с удержанием и не предоставлением необходимых бухгалтерских документов.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2020 по делу N А21-9196/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина