Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 13АП-21267/20 по делу N А56-120770/2019

г. Санкт-Петербург

08 октября 2020 г.

Дело N А56-120770/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель Манина Н.Л. по доверенности от 03.06.2020;

от ответчика: представитель Тарасов Д.А. по доверенности от 22.04.2020;

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен;

2) представитель Соколов М.В. по доверенности от 09.12.2019;

3) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21267/2020) Павилайнена М.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2020 по делу N А56-120770/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

Павилайнена Максима Валтеровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северная столица"

3-и лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу; 2) Солодовник Маргарита Александровна; 3) Анисимов Илья Александрович

о признании недействительным решения единственного участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северная столица" Павилайнен Максим Валтерович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северная столица" (далее - Общество) о признании недействительным решения единственного участника Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), Солодовник Маргарита Александровна, Анисимов Илья Александрович.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительным решение единственного участника Общества от 28.10.2019 N 1/2019 о возложении обязанностей генерального директора на Анисимова Илью Александровича.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение требований принято судом.

Решением суда от 21.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, считает указанное решение подлежащим отмене ввиду его вынесения с нарушениями норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, по следующим основаниям.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не было учтено, что 12.11.2019 на сайте ФНС РФ в разделе "Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации" (https;//service.nalog.ru/uwsfind.do) была размещена информация о подаче в Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС) заявления по форме Р14001, вид изменений: Вносимые в сведения реестра (форма N Р14001), в том числе в части: лица, имеющего право без Доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "СЕВЕРНАЯ СТОЛИЦА" (ОГРН 1157847410038), дата представления: 12.11.2019 г., способ представления: Почтовым отправлением, входящий номер.

Данные сведения, размещенные на сайте МИФНС, свидетельствуют, по мнению истца, о наличии у Общества решения единственного участника ООО "УК Северная Столица", которое им не принималось.

- Поданное в Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу для государственной регистрации заявление по форме N Р14001 составлено неизвестными истцу лицами и основано на подложном (сфальсифицированном) решении участника Общества, поскольку ни истец, ни вновь назначенный им генеральный директор Общества не направляли заявление по форме N Р14001.

При рассмотрении дела в первой инстанции судом были получены и приобщены к материалам дела копии документов из МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, содержащие заверенную копию нотариально удостоверенного заявления по форме Р14001, подписанную Анисимовым Ильей Александровичем (05.10.1986 г.р.)

- Определением по делу от 20.02.2020 г. судом по ходатайству истца были истребованы у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Савиновой Светланы Николаевны (ИНН 781100155521, Санкт-Петербург, Садовая ул., 42, (этаж 2, помещение 35Н), т. 570 36 94) сведения о совершенных нотариальных действиях по удостоверению подписи Анисимова Ильи Александровича 05.10.1986 г.р. на форме N Р140001 реестровый номер записи 78/229-н/78-2019-7-637 от 11.11.2019 г. с предоставлением заверенных копий документов, имеющихся в реестре.

- В ответ на запрос суда нотариусом Савиновой С.Н. было сообщено об обращении Анисимова И.А. 05.10.2019 г. для нотариального удостоверения подлинности подписи на форме Р14001 о назначении его генеральным директором ООО "УК "Северная Столица" с предоставлением на обозрение нотариусу оригинала решения единственного участника Общества Павилайнена М.В. N 1/19 от 28.10.2019 г. Копия данного решения нотариусом не изготавливалась и в материалах нотариуса не содержится.

Таким образом, истец считает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности самого факта существования оспариваемого решения единственного участника Общества не соответствует фактическим обстоятельствам дела и сведениям, представленным в материалы дела нотариусом Савиновой С.Н., на обозрение которой был представлен оригинал оспариваемого решения единственного участника Общества Павилайнена М.В. N 1/19 от 28.10.2019 г.

Отказ суда от удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения N 1/19 от 28.10.2019 г., которое единственным участником Общества Павилайненым М.В. не выносилось и не подписывалось, влечет сохранение возможности третьих лиц, в том числе, Анисимова И.А. и Солодовник М.А., ссылаться на данное решение, как на законное, и использовать его в своих незаконных целях.

Судом при этом не было учтено, что Обществом в материалы дела был предоставлен отзыв ответчика от 11.06.2020 г., в соответствии с которым Общество признает заявленные исковые требования в полном объеме и не возражает против удовлетворения иска.

При этом третье лицо по делу - Солодовник М.А. письменных возражений и каких-либо доказательств в материалы дела не представила, ее представитель в судебном заседании давал противоречивые устные объяснения относительно обстоятельств дела.

Третье лицо - Анисимов И.А. письменных возражений в удовлетворении исковых требований и каких-либо доказательств в материалы дела не представил. По мнению истца Анисимов И.А. является номинальным директором, не намеревавшимся исполнять обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

Действия Солодовник М.А. и ее представителя, при заявлении необоснованных возражений в удовлетворении исковых требований без предоставления в материалы дела истребованного судом решения N 1/19 от 28.10.2019 г. не соответствуют критериям добросовестности.

На основании изложенного истец просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы, заявил о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно - акт приема документации от 11.11.2020 с приложением N 1 к Акту, Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.04.2020, Копию карточки дела N 3/10-178/2020 Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга.

В обоснование ходатайства истец сослался на поступление данных документов после вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения.

Акт приема документации был передан истцу 02.09.2020 г. в судебном заседании по иному делу N А56-48296/2020 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Северная Столица" к Солодовник Маргарите Александровне об обязании передать документацию. Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.04.2020 г. поступило в распоряжение истца 21.07.2020 г. при ознакомлении с материалами проверки N 322пр-20, до указанной даты материалы для ознакомления адвокату Павилайнена М.В. не выдавались, постановление в адрес Павилайнена М.В. направлено не было.

В настоящее время Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.04.2020 г. обжалуется Павилайненым М.В. в Смольнинском районном суде города Санкт-Петербурга по делу N 3/10-178/2020, судебное заседание отложено с 10.09.2020 г. в связи с непредоставлением в суд материалов проверки N 322пр-20 из следственного отдела Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу, судебное разбирательство назначено на 30.10.2020, что подтверждается копией карточки дела.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения к материалам дела данных документов, с учетом принципа непосредственности и состязательности судебного разбирательства, оценки судом тех доказательств, которые были представлены лицами, участвующими в деле, а также института пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Представитель ответчика поддержал правовую позицию истца.

Представитель Анисимова И.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), Солодовник Маргарита Александровна, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзыва на жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке по состоянию на 14.11.2019 Общество создано 01.12.2015, учредителем и единственным участником Общества является Павилайнен Максим Валтерович.

Генеральным директором Общества до ноября 2019 года являлась Солодовник Маргарита Игоревна.

12.11.2019 в Инспекцию поступило заявление по форме Р14001, предусматривающее внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении полномочий генерального директора Общества у Солодовник М.И. и возложении данных полномочий на Анисимова И.А.

Заявление подписано Анисимовым И.А., подпись удостоверена нотариусом (ИНН 780161597268).

На основании поступившего заявления Инспекцией принято решение от 12.11.2019 N 299472А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ввиду представления документов, содержащих недостоверные сведения, поступления возражений от заинтересованного лица - Павилайнен М.В.

Указывая на то, что решение о назначении генеральным директором Анисимова И.А. единственным участником Общества не принималось, Павилайнен М.В. обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

Как установил суд первой инстанции, в материалы дела решение о назначении генеральным директором Общества Анисимова И.А. не представлено.

Согласно расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, в комплекте документов, поступивших в Инспекцию 12.11.2019, решение единственного участника Общества о назначении генеральным директором Общества Анисимова И.А. в составе документов отсутствовало.

Представитель Инспекции при рассмотрении дела также указал, что в материалах регистрационного дела соответствующие решение отсутствует.

В ответе на запрос нотариус Савинова С.Н. также сообщила, что решение о назначении генеральным директором Общества Анисимова И.А. у нотариуса отсутствует.

При указанных обстоятельствах выводы суда о том, что проверить доводы истца о том, что решение о назначении генеральным директором Общества Анисимова И.А. им не подписывалось, не представляется возможным., в связи с чем заявление о фальсификации доказательств обоснованно отклонено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о принятии единственным участником Общества решения о смене руководителя, как правильно указано в решении, не доказан сам факт существования оспариваемого решения единственного участника Общества.

Несмотря на утверждение представителя Анисимова И.А. о наличии решения о назначении его генеральным директором Общества, данное решение в материалы дела не было представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

С учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины остаются за подателем апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2020 по делу N А56-120770/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина