Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2021 г. N Ф07-2750/21 по делу N А56-120770/2019

09 апреля 2021 г.

Дело N А56-120770/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Павилайнена М.В. представителя Титовой М.А. (доверенность от 24.10.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Павилайнена Максима Валтеровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А56-120770/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северная столица" (далее - Общество) Павилайнен Максим Валтерович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 197341, Санкт-Петербург, муниципальный округ Комендантский аэродром вн. тер. г., аллея Поликарпова, д. 2, лит. А, кв. 83, ОГРН 1157847410038, ИНН 7842078681, о признании недействительным решения единственного участника Общества от 28.10.2019 N 1/2019 о возложении обязанностей генерального директора на Анисимова Илью Александровича (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция); Солодовник Маргарита Александровна, Анисимов И.А.

Решением от 20.06.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 данное решение оставлено без изменения.

Павилайнен М.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, факт существования решения от 28.10.2019 N 1/2019 подтвержден материалами дела; единственный участник Общества Павилайнен М.В. не принимал указанного решения и не подписывал его; суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о приобщении дополнительных доказательств.

В судебном заседании представитель Павилайнена М.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.2015. Учредителем и единственным участником Общества является Павилайнен М.В.

Обязанности генерального директора Общества до ноября 2019 года исполняла Солодовник М.А.

Решением единственного участника Общества Павилайнена М.В. от 05.11.2019 прекращены полномочия генерального директора Общества Солодовник М.А.; на указанную должность назначен Григорьев Роман Борисович.

Между тем, как указал истец в исковом заявлении, из информации, размещенной на сайте Федеральной налоговой службы в телекоммуникационной сети Интернет, ему стало известно, что 12.11.2019 в регистрирующий орган было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица. Заявление по форме Р14001, нотариально удостоверенное, подано в регистрирующий орган от имени Общества Анисимовым И.А., действующим в качестве генерального директора Общества.

Решением Инспекции от 19.11.2019 N 299472А отказано в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ввиду представления документов, содержащих недостоверные сведения, и поступления возражений от Павилайнена М.В.

Павилайнен М.В., ссылаясь на то, что решение о назначении генеральным директором Общества Анисимова И.А. не принимал и не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительными документами.

Согласно статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исходя из статьи 39 Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Как выяснили суды в ходе рассмотрение дела, решение единственного участника Общества от 28.10.2019 N 1/2019 на государственную регистрацию изменения сведений о юридическом лице в Инспекцию не представлялось. Согласно ответу нотариуса на запрос суда Анисимовым И.А. было предъявлено решение единственного участника Общества от 28.10.2019 N 1/2019 о назначении Анисимова И.А. генеральным директором Общества, однако данное решение либо его копия в делах нотариальной конторы не остаются. В материалы дела указанное решение участвующими в деле лицами также не представлено. 06.04.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене единоличного исполнительного органа Общества с Солодовник М.А. на Григорьева Р.Б. Сведения об Анисимове И.А. как генеральном директоре Общества в ЕГРЮЛ не вносились.

При таких обстоятельствах суды в отсутствие доказательств существования оспариваемого решения единственного участника правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку обоснование бывшим генеральным директором Общества Солодовник М.А. и Анисимовым И.А. своих действий ссылкой на решение единственного участника от 28.10.2019 N 1/2019 не подтверждает факт принятия единственным участником такого решения и существование этого решения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А56-120770/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Павилайнена Максима Валтеровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина