Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 13АП-18317/20 по делу N А56-72275/2016

г. Санкт-Петербург

09 октября 2020 г.

Дело N А56-72275/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М. В.,

при участии:

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18317/2020) конкурсного управляющего Каравой Э.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56- 72275/2016/сд.65, принятое в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "Авалон" Карава Элины Викторовны к ООО "СпецТехПромстрой" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Авалон",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МеталлСтройМаркет" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Авалон" (далее - должник, ООО "Авалон") несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 11.11.2016 указанное заявление принято к производству.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Решением арбитражного суда от 07.02.2017 (резолютивная часть объявлена 01.02.2017) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство конкурсным управляющим утверждена Карава Элина Викторовна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.02.2017 N 26

05.04.2019 (направлено через информационную систему "Мой арбитр" - 03.04.2019) в арбитражный суд от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Авалон" Карава Элины Викторовны (далее - конкурсный управляющий) поступило заявление от 02.04.2019 N 17 о признании недействительной сделки должника, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит признать недействительными платежи между должником и ООО "СпецТехПромСтрой" (далее - ООО "СТПС") в сумме 900000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 900000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Карава Э.В. просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности - 08.07.2016, то есть за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем подпадает под признаки недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Податель жалобы также указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. В результате отчуждения имущества кредиторы должника лишены права удовлетворения требований за счет указанных денежных средств. По мнению подателя жалобы, доказательств реальности исполнения сделки, дальнейшего расходования денежных средств, ответчиком не представлено.

Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке с расчетного счета ООО "Авалон" N 40702810655040009078 открытом в ПАО "Сбербанк России" в адрес ООО "СТПС" 08.07.2016 перечислено 900000 руб. (назначение платежа: предоплата за ООО "РосКомГрупп" (ИНН 7004300359) по договору поставки N П16/06 от 16.06.2016 согласно счету N 18 от 04.07.2016 за поставку товара).

Конкурсный управляющий ООО "Авалон", сославшись на то, что сделки по перечислению денежных средств являются мнимыми на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

При этом по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными также действия сторон по исполнению гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из представленных в материалы обособленного спора документов следует, что 16.06.2016 ООО "СТПС" и ООО "РосКомГрупп" заключен договор поставки N П16/06. В рамках настоящего договора ООО "СТПС" (Поставщик) обязалось поставить, а ООО "РосКомГрупп" (Покупатель) принять и оплатить поставленный товар (вскрышной грунт). Цена товара согласована в протоколе от 16.06.2016 (приложение N 1 к договору).

Поставка товара подтверждена товарными накладными от 30.06.2016 N 25 и от 08.07.2016 N 26. Товарные накладные содержат подписи и соответствующие печати покупателя и продавца.

Таким образом, ООО "СТПС" выполнило свои обязательства по договору и поставило в адрес ООО "РосКомГрупп" продукцию (вскрышной грунт) в количестве 7000 м3 на общую сумму 2100000 руб.

ООО "РосКомГрупп" оплатило поставленную продукцию на сумму 1200000 руб. согласно платежному поручению N 437 от 20.06.2016 (назначение платежа: предоплата по договору П16/06 от 16.06.2016 за поставку вскрышного грунта в количестве 7 000 м3 согласно счету N 07 от 17.06.2016). Оставшийся платеж на сумму 900000 руб. был произведен ООО "Авалон" платежным поручением от 08.07.2016 N433 (назначение платежа: предоплата за ООО "РосКомГрупп" (ИНН 7804500359) по договору поставки N П16/06 от 16.06.2016согласно счету N18 от 04.07.2016 г. за поставку вскрышного грунта. Сумма 900000-00 В т.ч. НДС (18%) 137288-14").

Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств реальности исполнения указанной сделки опровергается представленными доказательствами.

Установив, что оспариваемые платежи совершались должником в интересах и с учетом волеизъявления третьего лица (ООО "РосКомГрупп"), на что указано в основаниях платежа, при том, что получение платежей со стороны ООО "СТПС" было обусловлено встречным предоставлением соответствующего товара в пользу ООО "РосКомГрупп" (по договору поставки N П16/06 от 16.06.2016), так и принятием от должника, как третьего лица, платежей за ООО "РосКомГрупп". Таким образом, в основе принятия ответчиком платежей лежали сделки по поставке продукции в адрес ООО "РосКомГрупп", при наличии оснований для принятия соответствующего платежа от должника, который, будучи по отношению к ответчику третьим лицом, в счет взаимных расчетов между должником и ООО "РосКомГрупп" произвел платеж в пользу иного лица, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что оспариваемые платежи, применительно к ответчику, как к лицу, их получившему, не могут быть квалифицированы в качестве недействительных по заявленным основаниям

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо, а также имущественное состояния должника.

Согласно разъяснениям пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" в соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и не вправе уклониться от такого принятия.

Таким образом, является обоснованным вывод суда первой инстанции, что в силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ ООО "СТПС" как кредитор по отношению к ООО "РосКомГрупп", обязано было принять денежные средства от третьего лица в счет оплаты соответствующих поставок продукции.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что ООО "СТПС" не является лицом, обогатившимся за счет конкурсной массы должника, при отсутствии у ответчика непосредственных обязательств перед должником. Вопросы взаимоотношений и исполнения обязательств должника с лицом, указанным в основаниях платежа (ООО "РосКомГрупп"), по обязательствам которого в счет взаиморасчетов производились соответствующие перечисления, в том числе, на предмет возможного оспаривания соответствующих платежей, как полагал суд первой инстанции, могут быть предметом самостоятельных разбирательств по заявлениям заинтересованных лиц.

В связи с чем, и факт информированности либо отсутствия таковой о признаках неплатежеспособности должника, в том числе как обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности должника, как и иные доводы, правового значения не имеют.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы заявителя о наличии оснований для признания платежей мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ПС РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Для квалификации сделки как совершенной с целью причинения вреда кредиторам в дело должны быть представлены доказательства того, что обе стороны осознавали противоправность данной сделки. В материалы дела не представлено доказательств подтверждающих, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка). Конкурсным управляющим не доказана вся необходимая совокупность обстоятельств, позволяющая признать платежи недействительной сделкой.

Кроме того, суд первой инстанции правильно отклонил доводы ООО "Регион Инвест" о том, что 11.02.2019 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице - ООО "РосКомГрупп" и 21.10.2019 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку спорные платежи и договорные отношения сложились между сторонами в 2016 году.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-72275/2016/сд.65 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков В.В. Черемошкина