Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 15АП-13938/20 по делу N А32-13709/2020

город Ростов-на-Дону

09 октября 2020 г.

дело N А32-13709/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

при участии:

от истца: представитель Коряк Д.А. по доверенности от 13.06.2019;

от Соловьева Владимира Сергеевича: представитель Мартыненко Д.Н. по доверенности от 14.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьевой Ирины Валерьевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 15.07.2020 по делу N А32-13709/2020 по иску Соловьевой Ирины Валерьевны

к Соловьеву Владимиру Сергеевичу и Соловьеву Андрею Сергеевичу

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Югэнергомонтаж"; Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю; Сухина Виктора Алексеевича

о признании недействительным договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Югэнергомонтаж" и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Соловьева И.В. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Соловьёву Владимиру Сергеевичу и Соловьёву Андрею Сергеевичу о признании недействительной сделкой договора от 19.12.2018 купли-продажи 1/3 доли ООО "Югэнергомонтаж" (ИНН 2353024401, ОГРН 1072353001313) и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 15.07.2020 в иске отказано.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

Ответчики знали, что спорная сделка фактически не приведет к смене собственника. Вывод актива совершен с целью сокрыть имущество при разводе с истицей. Стороны сделки являются братьями, судом не дана оценка факту аффилированности сторон сделки. Судом отказано в ходатайстве об ознакомлении с возражениями на иск. После продажи своей доли Соловьев В.С. будет получать те же проценты чистой прибыли, что и до продажи, что свидетельствует, по мнению истицы, о мнимости сделки.

Представитель Соловьевой Ирины Валерьевны в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель Соловьева Владимира Сергеевича против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 18 декабря 2018 года между учредителями ООО "Югэнергомонтаж" Соловьевым B.C. (Продавец) и Соловьевым А.С. (Покупатель) был заключен договор продажи 1/3 доли ООО "Югэнергомонтаж" за 2 000 000 рублей. В ЕГРЮЛ запись об изменении в составе учредителей внесена 27 декабря 2018 года.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли от 18.12.2018 заключен в нотариальной форме, при этом, Соловьева И.В. предоставила 18.12.2018 нотариальное согласие, как супруга продавца, на совершение оспариваемого договора. Из пояснений сторон следует и подтверждается истцом, что денежные средства в размере 2 000 000 рублей от продажи доли переданы Соловьевой Ирине Валерьевне.

По мнению истца, оспариваемая сделка является ничтожной (мнимой) ввиду того, что её стороны являются родными братьями, а цена отчуждаемой доли Общества не соответствует её действительной стоимости. Также считает, что указанная сделка была заключена с целью сокрытия стоимости имущества, подлежащего разделу после расторжения брака. Соловьев В.С. остался руководителем общества.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли -продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 названного Кодекса, положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В обоснование иска истец ссылается на мнимость оспариваемого договора, а также на то, что доля продана по цене, которая значительно меньше ее рыночной стоимости.

В силу пункта 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно указано судом первой инстанции, сделка фактически исполнена, право собственности перешло к покупателю, денежные средства в размере 2 000 000 руб., полученные при продаже доли, действительно переданы Соловьевой Ирине Валерьевне, согласно пояснениям истицы.

Таким образом, оспариваемый договор полностью исполнен и породил все правовые последствия, на которые он был направлен. Мнимости не усматривается.

Доводы истицы о том, что продавец доли Соловьев Владимир Сергеевич после совершенной сделки не утратил контроля за ООО "Югэнергомонтаж", поскольку стал его руководителем, правомерно отклонены судом, поскольку правовое содержание статуса участника общества и его руководителя различно и назначение Соловьева В.С. руководителем общества не может само по себе свидетельствовать о мнимости договора купли-продажи.

Также суд апелляционной инстанции указывает, что истица не привела нормы права, которые запрещают при продаже доли в хозяйственном обществе оставаться на каких-либо должностях в данном обществе.

Сделки между аффилированными лицами сами по себе российским законодательством не запрещены.

Истица была осведомлена о стоимости доли, о заключении оспариваемого договора от 19.12.2018 купли-продажи 1/3 доли ООО "Югэнергомонтаж" и о содержании его условий, о чем свидетельствует нотариально заверенное согласие Соловьевой И.В. как супруги продавца, а желание истицы получить при разводе большее количество имущества после его раздела не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Употребление судом первой инстанции латинского выражения нарушением норм материального или процессуального права не является. Данная терминология является юридической и восходит еще к римскому праву. Суд разъяснил истице, что принцип venire contra factum proprium подразумевает, что Сторона не может ставить себя в противоречие к своему предыдущему поведению по отношению к другой Стороне, если последняя действовала разумно, полагаясь на такое поведение. В противном случае поведение Стороны не будет соответствовать принципу bona fide (принцип добросовестности). Согласно признанной международным и национальным правом и широко используемой на практике доктрине estoppel Сторона утрачивает право ссылаться на определенное право или обстоятельства, имеющие процессуально-правовое значение, если из ее действий другая Сторона могла разумно предположить, что вышеупомянутая Сторона отказалась от возможности ссылаться на такое право или обстоятельства.

Довод о том, что суд первой инстанции находился в совещательной комнате около 1 минуты отклоняется. Истица не привела норм процессуального права, которые нарушены судом первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены оспариваемого решения не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2020 по делу N А32-13709/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

И.Н. Глазунова Н.Н. Мисник