Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 15АП-14485/20 по делу N А32-11845/2020

город Ростов-на-Дону

09 октября 2020 г.

дело N А32-11845/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Глазуновой И.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вклад и Капитал"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2020 по делу N А32-11845/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой"

(ОГРН 1092310004731, ИНН 2310141799)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вклад и Капитал"

(ОГРН 1172375085134, ИНН 2311246674)

о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вклад и Капитал" (далее - ответчик) о взыскании 6 700 000 рублей задолженности, 147 613 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2019 по 16.03.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2020 по дату исполнения обязательств в полном объеме.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил свои обязанности по договорам купли-продажи доли в размере 99,99% в уставном капитале ООО "ИнтертЮг" от 25.01.2018, купли-продажи доли в размере 99,99% от 25.01.2018 в уставном капитале ООО "Компания Империя 2", купли-продажи оборудования от 02.01.2018 N 30/18, купли-продажи транспортных средств от 02.01.2018 N 31/18.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 6 220 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2019 по 16.03.2020 в размере 147 613,18 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 17.03.2020 по дату погашения основного долга в полном объеме, судебные расходов по оплате госпошлины в размере 57 238 руб. В остальной части иска отказано.

Решение мотивировано тем, что ответчик не произвел оплату по договорам в установленный срок.

От ответчика в материалы дела поступили доказательства частичной оплаты задолженности в размере 480 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 09.07.2020 N 24 в размере 150 000 руб. и от 06.07.2020 N 23 в размере 330 000 руб. В обоснование указанных платежей указано: оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания Империя 2".

Общая сумма задолженности, с учетом частичной оплаты, составляет 6 220 000 руб.

Суд, проверив расчет процентов истца, признал его верным, контррасчет ответчиком суду не представлен.

Общество с ограниченной ответственностью "Вклад и Капитал" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить, привлечь к участию в деле ООО "Компания Империя 2" и ООО "ИнертЮг" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотреть дело по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что по условиям договоров доли в уставном капитале вышеуказанных организаций до момента полной оплаты стоимости покупателем находятся в залоге у продавца. В силу пункта 2 статьи 78 ФЗ "Об исполнительном производстве" обращение взыскания в пользу залогодержателя на заложенное имущество может производиться без судебного акта об обращении взыскания. Реализация указанных долей в ходе торгов повлечет утрату ответчиком корпоративного контроля за указанными предприятиями, в результате чего буду затронуты права и обязанности ООО "Компания Империя 2" и ООО "ИнертЮг", т.к. произойдет смена управленческого состава предприятий.

Протокольным определением от 17.06.2020 в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства отказано ввиду его необоснованности.

Судом первой инстанции в нарушении пункта 4 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была обеспечена тайна совещания, ходатайство о привлечении третьего лица было разрешено в судебном заседании без удаления в совещательную комнату.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции не вынес самостоятельного определения об отказе в привлечении соответчика, что нарушило процессуальное право ответчика на обжалование определения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец апелляционную жалобу не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Инвестстрой" (продавец) и ООО "Вклад и Капитал" (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

-договор купли-продажи доли в размере 99,99% в уставном капитале ООО "ИнтертЮг" от 25.01.2018;

-договор купли-продажи доли в размере 99,99% от 25.01.2018 в уставном капитале ООО "Компания Империя 2";

-договор купли-продажи оборудования от 02.01.2018 N 30/18 общей стоимостью 54 082 751,20 руб.;

-договор купли-продажи транспортных средств от 02.01.2018 N 31/18 общей стоимостью в размере 27 516 715 руб.

По условиям Договоров оплаты должны производиться в соответствии с прилагаемыми графиками платежей (далее - Графики платежей).

29.04.2019 года стороны заключили дополнительные соглашения к вышеуказанным Договорам, в соответствии с которыми согласовали новый порядок оплат и внесли корректировки в Графики платежей.

В исковом заявлении истец указывает, что исполнил свои обязательства по договорам надлежащим образом, передав ответчику товар, однако ответчик, приняв товар без замечаний, уклонился от его оплаты в установленный договорами срок. На момент подачи иска ответчиком произведена частичная оплата задолженности по вышеуказанным договорам, неоплаченная задолженность, согласно утвержденному графику платежей, составляет 6 700 000 руб.

Претензии истца N 2052/19 от 21.10.2019, N 29/20 от 15.01.2020 с требованием оплаты задолженность оставлены ответчиком без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Факт наличия задолженности по спорным договорам заявитель жалобы не оспаривает. Расчет задолженности и процентов заявителем жалобы не оспорен, контррасчет не представлен.

Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции допущены процессуальные нарушения при отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц к участию в деле.

Согласно части 2 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение выносится арбитражным судом в виде отдельного судебного акта или протокольного определения.

В соответствии с частью 3 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если данным Кодексом предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В других случаях арбитражный суд вправе вынести определение как в виде отдельного судебного акта, так и в виде протокольного определения.

Согласно части 4 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, по правилам, установленным для принятия решения.

Протокольное определение может быть вынесено арбитражным судом без удаления из зала судебного заседания. В случае, если дело рассматривается в коллегиальном составе, судьи совещаются по вопросам, связанным с вынесением такого определения, на месте, в зале судебного заседания. Протокольное определение объявляется устно и заносится в протокол судебного заседания (часть 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно части 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции (часть 3.1. статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из буквального толкования части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обжалованию в апелляционном порядке подлежит только определение об отказе во вступление в дело третьего лица, подавшего соответствующее ходатайство.

Таким образом, данная норма не предусматривает возможности обжалования определения об отказе арбитражного суда в привлечении третьего лица, ходатайство о привлечении которого заявлено стороной по делу (аналогичная правовая позиция приведена в определениях Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.02.2013 N ВАС-1225/13 по делу N А40-97147/12-139-924, от 30.11.2011 N ВАС-14889/11 по делу N А40-46193/11-10-396, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2018 по делу N А32-7219/2017, от 19.04.2017 по делу N А53-19683/2016, от 03.04.2015 по делу N А53-9109/2014).

Поскольку определение об отказе в привлечении третьего лица, вынесенного по результатам рассмотрения ходатайства стороны по делу, не подлежит обжалованию, то суд первой инстанции имел право на вынесение протокольного определения по данному вопросу.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле ООО "Компания Империя 2" и ООО "ИнертЮг" судом апелляционной инстанции отклоняется.

Из части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что привлечение в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлено возможностью влияния судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный (участие в деле на стороне одной из сторон спора для положительного решения (иного акта) в пользу этой стороны), так и материально-правовой характер (в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению заявителя к заинтересованному лицу).

То есть, после разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Ответчиком не обосновано, каким образом судебный акт по настоящему спору может повлиять на права и обязанности ООО "Компания Империя 2" и ООО "ИнертЮг" по отношению к истцу или ответчику, а равно может создать препятствия для осуществления прав данного лица.

ООО "Компания Империя 2" и ООО "ИнертЮг" не являются участниками спорных правоотношений, судебный акт на их права и обязанности по отношению к истцу либо ответчику повлиять не может, законные интересы не затрагивает, в связи с чем основания для привлечения указанных лиц к участию в деле отсутствуют.

Иных доводов ответчик в апелляционной жалобе не привел.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Поскольку заявитель жалобы не представил доказательств уплаты государственной пошлины, то с ответчика надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Краснодарского края от 20.07.2020 по делу N А32-11845/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вклад и Капитал" (ОГРН 1172375085134, ИНН 2311246674) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

И.Н. Глазунова Т.Р. Фахретдинов