Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 09АП-38170/20 по делу N А40-48823/2020

г. Москва

30 сентября 2020 г.

Дело N А40-48823/20

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Проценко,

рассмотрев апелляционную жалобу АО ТПК "МОССАХАР" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2020, принятое в порядке упрощенного производства по делу N А40-48823/20,

по исковому заявлению ООО "УО "Семейный офис"

к АО ТПК "МОССАХАР"

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

и по встречному иску АО ТПК "МОССАХАР"

к ООО "УО "Семейный офис"

о взыскании задолженности по договору,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ООО "УО "Семейный офис" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО ТПК "МОССАХАР" о взыскании 361 977 руб. 53 коп. задолженности, из них: 360 000 руб. - долг в виде невозвращенного обеспечительного платежа, 1 977 руб. 53 коп. - проценты по ст. 395 ГК РФ по состоянию на 16.12.2019 г.

Для рассмотрения с первоначальным иском судом был принят встречный иск о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 1 280 000 руб.

Дело рассмотрено судом в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 29 июня 2020 года Арбитражного суда г. Москвы первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик по первоначальному иску обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, указывая на то, что суд неполно выяснил обстоятельства по делу, кроме того не применил нормы материального права, подлежащие применению, в связи с чем, выводы суда не соответствуют материалам дела.

Представитель истца направил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 и 272.1 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений по адресу: г. Москва, ул. Рябиновая, д.65, общей площадью 668,8 кв.м.

Согласно п. 8.1, 8.2 договора, договор заключен с 01.08.2018 по 30.06.2019 включительно.

Продление срока действия договора на новый срок осуществляется на основании дополнительного соглашения, подписанного обеими сторонами.

В своем письме N 95 от 18.06.2019 АО ТПК "МОССАХАР" направило истцу "...к рассмотрению и согласованию следующие существенные..." для арендодателя условия аренды на новый срок:

- стоимость аренды за 1 кв.м. в год

- срок продления

- установление стоимости услуг по въезду-выезду автомобиля

Впоследствии АО ТПК "МОССАХАР" выставляло счета для оплаты по условиям аренды на новый срок.

Мотивируя заявленные исковые требования, истец указал на то, что ООО "Семейный Офис" согласовало указанные в письме существенные для ответчика условия и вступило в правоотношения по обозначенным и согласованным условиям на новый период с 01.07.2019 г., производя оплату по новым платежам, с новыми суммами, подписывая акты оказания услуг, дополнив обеспечительный платеж -недостающей разницей.

Уже после вступления сторон в арендные отношения на новый срок, после выставления счетов ответчиком и оплатой их истцом, ответчик направил истцу текст договора на срок с 01.07.2019 по 30.05.2020 с новыми условиями, не обозначенными ранее в письме N 95 от 18.06.2019 г.

В Договоре N 1-19/068 от 01.07.2019 г. существенные для арендатора условия были изменены в одностороннем порядке без согласования с арендатором. Переписка между сторонами не привела к согласию.

Считая новые условия ущемляющими интересы истца, истец, руководствуясь п. 9.4. Договора аренды нежилого помещения N 1-18/068 от 01.08.2018 года, п. 2 ст. 310, п.1 ст. 450.1 Гражданского кодекса уведомил ответчика (исх. N 19-10/01-01 от 3 01.10.2019) о прекращении аренды 01.11.2019 г. и потребовал вернуть обеспечительный платеж в сумме 360 000 рублей.

Обеспечительный платеж в соответствии с п. 4.3. Договора возвращается в течение 10 дней после подписания Акта о возврате помещений при отсутствии финансовых обязательств со стороны арендатора.

Также, истец указывает на то, что 01.11.2019 года освободил помещение.

Помещение было принято комиссией ответчика, претензий к помещению не было предъявлено, но от подписания акта приема-передачи комиссия ответчика отказалась.

Указанный Акт был направлен для подписания ответчиком по почте письмом от 19-11/05-01 от 05.11.2019 г.

Кроме того, истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, размер которых по состоянию на 16.12.2019 составляет 1 977 руб. 53 коп.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции указал, что обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае не наступления в предусмотренный договором срок обстоятельств или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон, а поскольку ответчиком не представлено доказательств обоснованности удержания денежных средств, перечисленных в качестве обеспечительного платежа, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования истца по первоначальному иску являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Мотивируя встречные исковые требования, ответчик указывает на то, что арендатор 30.06.2019 г. уведомил арендодателя по истечении 3 месяцев после окончания срока действия Договора аренды N 1-18/068 от 01.08.2018 г.

При этом арендатор не мог не знать о своей обязанности по окончанию срока действия договора аренды вернуть арендодателю арендованное имущество (ст. 622 ГК РФ).

После окончания срока действия Договора аренды N 1-18/068, ООО "Управляющая организация "Семейный Офис" продолжало пользоваться занимаемыми нежилыми помещениями, с 01.07.2019 г до 01.11.2019 г., уплачивая за занимаемые помещения плату в размере 360 000 руб. в месяц, итого 1 440 000 руб.

Согласно п. 9.5. Договора аренды N 1-18/068 от 01.08.2018 г., если арендатор не передает арендодателю помещение и продолжает пользоваться им после окончания срока аренды настоящего договора, арендатор, выплачивает арендодателю арендную плату за пользование помещением за период сверх даты окончания срока аренды в двойном размере.

Предусмотренная сторонами договорная неустойка выполняет как функцию обеспечения исполнения обязательства - своевременного возвращения помещения, так и функцию гражданско-правовой санкции.

Истец по встречному иску полагает, что в соответствии с условиями п. 9.5. Договора N 1-18/068 от 01.08.2018 г. ООО "Управляющая организация "Семейный Офис" должно оплатить АО ТПК "МОССАХАР" за период с 01.07.2019 г до 01.11.2019 г. за пользование занимаемыми нежилыми помещениями плату в сумме 2 720 000 руб.

Таким образом, согласно расчету истца по встречному иску, за ООО "Управляющая организация "Семейный Офис" числится задолженность по Договору аренды N 1-18/068 от 01.08.2018 г. в сумме 1 280 000 руб.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции указал, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор N 1-18/068 от 01.08.2018 прекратил свое действие в связи с истечением срока его действия, а, следовательно, п. 9.5 применению не подлежит, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения встречных исковых требований.

Проверив правильность выводов суда первой инстанции, изложенных в судебном акте, суд апелляционной инстанции считает, что решение принято законно и обоснованно, при полном соответствии выводов суда обстоятельствам дела.

При изложенных обстоятельствах, подлежат отклонению доводы ответчика о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Согласно ч. 5 ст. 227 АПК РФ суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что:

1) порядок упрощенного производства может привести к разглашению государственной тайны;

2) необходимо выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания;

3) заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц.

В соответствии с п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18 апреля 2017 г. N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского Процессуального Кодекса Российской Федерации и Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства или по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, осуществляется судом по своей инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, при наличии оснований, предусмотренных частью четвертой статьи 232.2 ГПК РФ, частью 5 статьи 227 АПК РФ.

В случае выявления таких обстоятельств, суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и указывает в нем действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий (часть пятая статьи 232.2 ГПК РФ, часть 6 статьи 227 АПК РФ) (п. 33 Постановления).

В своем ходатайстве ответчик не представил мотивированных оснований для перехода из упрощенного производства в рассмотрение дела по общим правилам искового производства, в связи с чем, суд обоснованно пришел к выводу, об отсутствии обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, указанных в части 5 статьи 227 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что истцом были нарушены положения п. 9.5 Договора, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку истец действовал на основании сложившихся взаимоотношений между истцом и ответчиком, начиная с 2016 года (15 сентября 2016 года был заключен первый договор аренды нежилых помещений сроком на 11 месяцев):

- ответчиком направлялись на согласование новые условия договора о новой арендной ставке, новом сроке аренды, о доплате обеспечительного платежа;

- истец, принимал эти условия или писал возражения относительно размера арендной ставки, после чего оплачивал счета на новый арендный срок со ссылкой на новый договор аренды на следующие 11 месяцев;

- фактически по завершении срока каждого договора аренды, помещение не принималось и не передавалось сторонами договора аренды. Стороны продолжали арендные отношения, по согласованным условиям.

Срок Договора аренды N 1-18/086 от 01.08.2018 года заканчивался 30.06.2019 года, однако ответчик заранее направил на согласование существенных условий на новый срок (исх. 95 от 18.06.2019 г.). Истец согласился с условиями ответчика, сделав платеж со ссылкой на новый договор аренды, доплатив депозитный платеж по новой сумме (платежное поручение N 189, 190 от 24.06.2019 по счетам ответчика N 1498, 1499 от 20.06.2019 года) и только через месяц после выполнения оплат по новым условиям, в период нового срока аренды ответчик представил текст нового Договора (N I -19/068 от 01.07.2019) и акт приема-передачи к Договору аренды N1-18/086 от 01.08.2018.

При этом, о наличии задолженности ответчик уведомил истца только в октябре 2019 года, т.е. после:

- истечения трех месяцев (после 30.06.2019 года), когда, по мнению ответчика, истец нарушил свои обязательства по п. 9.5. Договора;

- после выставления истцу счетов на оплату по новым согласованным размерам арендной ставки на новый срок;

- после оплаты истцом счетов по новым арендным ставкам, по новым условиям об оплате за въезд на территорию, после доплаты размера обеспечительного платежа на новый срок, а с учетом вышеизложенного, п. 9.5 Договора не был нарушен.

В апелляционной жалобе ответчик полагает, что договор аренды на новый срок не был заключен, поскольку арендатор отказался от заключения и подписания договора аренды N I -19/068 от 01.06.2019, однако письмом исх. N 95 от 18.06.2019 ответчик направил истцу существенные условия, для подписания договора на новый срок, истец акцептовал их путем произведенной оплаты, в связи с чем, договор на представленных ответчиком условиях (указанных в письме) был заключен на новый срок.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 ГК РФ).

Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте, либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ).

Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта.

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Подтверждение опоздавшего акцепта может выражаться в том числе путем осуществления или принятия исполнения по договору (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Доводы заявителя жалобы относительно того, что отсутствуют основания для возвращения обеспечительного платежа, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку истец за 30 дней до отказа от договора уведомил ответчика о передаче помещений 01.11.2019 года.

В день передачи помещений - 01.11.2019 года представители ответчика присутствовали при приемке помещений, но от подписания акта приема-передачи отказались. Это было зафиксировано в акте приема-передачи представителями истца.

Оригинал указанного акта, оформленного в одностороннем порядке истцом, был направлен ответчику службой экспресс-доставки с просьбой оформить и вернуть подписанный акт, что подтверждается материалами дела.

Ответчик указанное письмо также проигнорировал, в связи с этим исполнить требование договора о двустороннем подписании акт приема-передачи у истца не было возможности.

Обеспечительный платеж является финансовой гарантией выполнения арендатором своих обязательств по договору. Истцу не было предъявлено никаких замечаний к освобожденному помещению. Ответчик безосновательно отказался от подписания акта приема-передачи помещений, от возврата обеспечительного платежа.

Таким образом, при совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционных жалоб несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2020 года по делу N А40-48823/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко