Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 09АП-36004/20 по делу N А40-147348/2018

г. Москва

09 октября 2020 г.

Дело N А40-147348/18

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Группа компаний "Альянс"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020

по делу N А40-147348/18 (180-1119), принятое судьей Ламоновой Т.А.,

по иску ООО "Группа компаний "Альянс" (ОГРН 1117847535024)

к ООО "ПромСбытСервис" (ИНН 7707556483, ОГРН 1057747679010)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Пак В.А. по доверенности от 09.01.2020, диплом ДВС 0141192 от 29.06.2000;

от ответчика: не явился, извещен;

от ООО "Строительная компания Альянс": Лобанов А.М. по доверенности от 01.03.2018;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Альянс" (далее - истец, ООО "ГК "Альянс") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСбытСервис" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору N 05/12/14 от 30.12.2014 в размере 7.323.600 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2018 г., по делу N А40-147348/18-180-1119 с ответчика в пользу истца взыскано 7.323.600 руб. задолженности по договору от 30.12.2014N 05/12/14, а также 59.618 руб. расходов по госпошлине.

Решение вступило в законную силу, по делу выдан исполнительный лист серия ФСN 030312509.

Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа.

Также ООО "Строительная компания Альянс" (далее также ООО "СК Альянс") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене истца ООО "ГК "Альянс" (191015, г. Санкт-Петербург, ул. Тверская, д.8, корпус 2, лит. Б, оф. 328, ОГРН 1117847535024, ИНН 7801562100) на правопреемника ООО "Строительная компания Альянс" (195009, г. Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, литер Ш, пом. 305, ИНН 7804523444, ОГРН 1147847001796) в связи с заключением договора уступки прав требований от 17.10.2019 N 17102019-2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 по делу N А40-147348/18 в удовлетворении заявления ООО "ГК "Альянс" о выдаче дубликата исполнительного листа по делу N А40-147348/18-180-1119 отказано.

Также суд заменил истца ООО "ГК"Альянс" на правопреемника ООО "Строительная компания Альянс" (ИНН 7804523444) в части требований о взыскании 5.983.218 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части проведения замены взыскателя на ООО "СК Альянс", истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение суда первой инстанции в данной части отменить и отказать ООО "СК Альянс" в удовлетворении заявления о процессуальной замене взыскателя.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно удовлетворил данное требование, так как договор уступки прав требований от 17.10.2019 N 17102019-2 является недействительной сделкой.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить по изложенным в ней доводам и вынести по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "СК Альянс" возражал против требований апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ответчика.

В порядке ч.5 ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения проверяется судом только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу, что определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 17.10.2019 между истцом и ООО "СК Альянс" был заключен договор уступки прав требований N 17102019-2, в соответствии с которым к ООО "СК Альянс" перешли права требования к ответчику по исполнительному листу (серия ФС N 030312509 выдан "21" января 2019 года Арбитражным судом города Москвы на основании решения по делу NА40-147348/18 от "05" декабря 2018 года) о взыскании с ответчика 7.323.600 руб. задолженности по договору N05/12/14 от 30.12.2014, а также 59.618 руб. расходов по госпошлине.

Согласно п. 3.1 договора уступки датой перехода прав требований является дата заключения сторонами договора уступки.

Ответчик был надлежащим образом уведомлен ООО "СК Альянс" о состоявшейся уступке прав требований. Возражений от ответчика не поступило.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" предусмотрено, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом (ст. 48 АПК РФ, пункт 1 части 2 статьи 52 Закона об исполнительном производстве).

По вопросу правопреемства в суд могут обратиться: судебный пристав-исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства.

Возражения истца на заявление о процессуальном правопреемстве правомерно были отклонены судом, поскольку на момент рассмотрения дела судебный акт исполнен, в том числе на сумму 1.400.000 руб. истцу (в период с 19.03.2019 по 01.10.2019), в остальной части ООО "СК Альянс".

При этом суд указал на недобросовестность действий истца по уступке задолженности 17.10.2019 в полном объеме, при этом истец знал о произведенной ответчиком оплате.

Доводы истца о недействительности договора уступки права требования от 17.10.2019 N 17102019-2, подлежат отклонению.

Так в обоснование доводов жалобы истец указывает, что постановлением от 15.10.2019 г. судебный пристав-исполнитель наложил арест на дебиторскую задолженность должника ООО "ГК "Альянс", в связи с чем истец не мог уступить данную дебиторскую задолженность, а договор является недействительной сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 170.4 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете

В то же время постановлением от 15.10.2019 судебный пристав-исполнитель наложил арест на дебиторскую задолженность должника - ООО "ГК "Альянс", именно, перед ООО "СК "Альянс" в рамках исполнительного производства от 08.07.2019 N 135592/78019-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N Ф56-67803/2018 о взыскании с ООО "ГК "Альянс" в пользу 000 "СК "Альянс" 11850509,79 руб.

Таким образом, договор уступки права требования от 17.10.20219 г. N 17102019-2 был заключен между ООО "ГК "Альянс" и ООО "СК Альянс" в целях погашения задолженности ООО "ГК Альянс" перед ООО "СК Альянс" в рамках исполнительного производства от 08.07.2019 N135592/78019-ИП.

Кроме того, в связи с заключением договора уступки права требования от 17.10.20219 г. N 17102019-2 и полным погашением задолженности судебным приставом-исполнителем 12.12.2019 г. было вынесено постановление об отмене постановления о наложении ареста на дебиторскую задолженность от 15.10.2019

Согласно п.70 постановления Пленума ВС РФ N 7 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из п. 1 постановления Пленума ВС РФ N 25 следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поведение ООО "ГК "Альянс" после заключения договора уступки права требования, а именно, направление в адрес ООО "Промсбытсервис" уведомления о состоявшейся уступке права требования, уведомление службы судебных приставов о состоявшейся уступке, давали основания всем заинтересованным лицам полагать, что договор уступки права требования от 17.10.20219 г. N 17102019-2 имеет для истца действительный характер.

При таких ссылка истца недействительности договора уступки права требования от 17.10.20219 г. N 17102019-2 является несостоятельной и носит характер злоупотребления со стороны заявителя жалобы своими гражданскими правами.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого определения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, 272, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 по делу N А40-147348/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков