Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2020 г. N 13АП-19718/20 по делу N А56-124096/2019

г. Санкт-Петербург

12 октября 2020 г.

Дело N А56-124096/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Згурской М.Л., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: Борисенко Т.Э.

при участии:

от истца (заявителя): Нестерович О.С. по доверенности от 02.03.2020

от ответчика (должника): Не явился, извещен

от 3-го лица: Не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19718/2020) ООО "Дары Артемиды" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу N А56-124096/2019 (судья Стрельчук У.В.), принятое

по иску ООО "Дары Артемиды"

к ООО "Колос"

3-е лицо: ООО "Коллекторское Агентство Карат"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дары Артемиды", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н., п. Ковалево, ул. Поперечная, д. 15/2208, ОГРН: 1137847293352 (далее - истец, ООО "Дары Артемиды") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Колос", адрес: 192102, г. Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, д.8, литера А, пом.1-Н-146, офис 220А, ОГРН: 1187847058365 (далее - ответчик - 1, ООО "Колос") о признании договора уступки прав требования N 1-19/Ц от 22.01.2019 незаключенным.

Определением от 04.12.2019 суд привлек в качестве соответчика ООО "Коллекторское Агентство Карат", адрес: 195273, г. Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 74, лит. А, пом. 71, оф. 1а, ОГРН: 1187847180564 (далее - ответчик-2, ООО "Коллекторское Агентство Карат").

Решением суда от 22.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Дары Артемиды", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, в договоре уступки прав требования N 1-19/Ц от 22.01.2019 предмет договора не определен и не индивидуализирован; ООО "Колос" знало передаваемое обязательство по своему содержанию является обязательством из договора, что прямо подтверждается в назначении платежа в платежном поручении N 13 от 16.05.2018. При этом ООО "Колос" от исполнения договора поставки не отказывалось.

Определением от 03.09.2020 суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал:

- из Следственного управления УМВД РФ по Василеостровскому району Санкт-Петербурга, изъятых в ходе обыска помещений ООО "Дары Артемиды" Акта сверки расчетов с ООО "Колос" за первое полугодие 2018, товарных накладных N 159417 от 18.05.2018, N 160491 от 19.05.2018, N 162455 от 21.05.2018, N 164213 от 22.05.2018, N 167038 от 24.05.2018, N 187988 от 09.06.2018, N 193918 от 14.06.2018;

- из ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области и Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 6 по Санкт-Петербургу книги продаж за 1 квартал 2018 года в отношении ООО "Дары Артемиды" (ОГРН 1137847293352)

- из Межрайонной ИФНС России N 27 по Санкт-Петербургу книги покупок за 1-2 кварталы 2018 года в отношении ООО "Колос" (ОГРН 1187847058365).

Истребованные сведения представлены Межрайонной ИФНС России N 27 по Санкт-Петербургу (книга покупок за 1-2 кварталы 2018 в отношении ООО "Колос"); ИФНС по Всеволожскому району Ленинградской области представила сведения о том, что ООО "Дары Артемиды" администрируется Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 6 по Санкт-Петербургу.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу в их отсутствии.

ООО "Коллекторское Агентство Карат" направлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой, последнее просит решение суда оставить без изменения, жалобу истца - без удовлетворения, ссылаясь, в частности на то, что вопрос о наличии либо об отсутствии у ООО "Дары Артемиды" задолженности перед ООО "Коллекторское Агентство Карат" является предметом рассмотрения в рамках дела N А56-24918/2019.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.01.2019 между ООО "Колос" (цедент) и ООО "Коллекторское Агентство Карат" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования 1-19/Ц, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию права требования неосновательного обогащения по платежным поручениям в отношении 18 должников на общую сумму 16 932 738,40 руб., в том числе в отношении ООО "Дары Артемиды" - платежное поручение N 13 на сумму 900 127 руб. от 16.05.2018.

Полагая, что договор уступки прав требования N 1-19/Ц от 22.01.2019 является незаключенным, поскольку в нем не определен (не индивидуализирован) предмет и уступаемое право; сделка совершена сторонами с целью получения необоснованной финансовой выгоды, ООО "Дары Артемиды" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 432, статьей 384 ГК РФ, правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в Информационном письме от 30.10.2007 N 120, и исходил из того, что существенные и необходимые для данного вида договоров условия в оспариваемом договоре согласованы.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителя истца, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 названной статьи).

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем, договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

В силу пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в договоре цессии указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет однозначно за собой отсутствие согласования сторонами предмета соглашения об уступке права требования.

Договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как установлено судом, исходя из содержания условий договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2019 N 1-19/Ц, заключенного между обществом "Колос" и обществом "Коллекторское Агентство Карат", в том числе пункта 1.1 договора, следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования взыскания неосновательного обогащения с ООО "Дары Артемиды" по платежным поручениям N 13 - 900 127 руб. от 16.05.2018, а также все права по договорам и соглашениям, относящимся к указанным платежам между цедентом и ООО "Дары Артемиды" соответственно.

Таким образом, условия данного договора, в том числе предмет договора, были согласованы между цедентом и цессионарием. Иного материалы дела не содержат.

Какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между цедентом и цессионарием отсутствуют.

Стороны договора уступки каких-либо возражений относительно заключенности договора и согласованности его условий, а также требований о признании его незаключенным, не заявляли. Цедент и цессионарий уведомили должника о состоявшейся уступке.

Таким образом, учитывая условия договора уступки права требования, а также последующие действия сторон договора уступки, свидетельствующие о том, что между ними достигнуто соглашение о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование), какие-либо неопределенности и разногласия отсутствуют, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для вывода о том, что между цедентом и цессионарием отсутствует определенность относительно уступаемого права, его размера.

Довод истца о том, что спорный договор уступки заключен, в том числе в отношении требования, которое на момент заключения договора отсутствовало, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. Указанная правовая позиция изложена в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кроме того, данный довод истца не имеет правового значения для разрешения спора о признании договора незаключенным, поскольку не связан с определением и согласованием сторонами спора предмета договора (его существенных условий), а касается действительности уступленного права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу N А56-124096/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская Е.И. Трощенко