Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 г. N 07АП-6606/20 по делу N А27-27581/2019

город Томск

14 октября 2020 г.

Дело N А27-27581/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи

Сластиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лупак Т.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская топливная компания" (N 07АП-6606/2020) на определение о процессуальном правопреемстве от 09.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-27581/2019 (судья Верховых Е.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" (656015, г. Барнаул, ул. Профинтерна, дом 24, офис 4, ОГРН 1172225001740, ИНН 2221231835) (правопреемник)

в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭкспрессОйл" (656065, г. Барнаул, ул. Геодезическая, дом 53А, ОГРН 1152225027338, ИНН 2222842308) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская топливная компания" (650070, г. Кемерово, ул. Свободы, 8, 31, ОГРН 1114205029245, ИНН 4205225154) о взыскании 7 274 269 руб. 40 коп. задолженности по предварительной оплате товара, 077 659 руб. неосновательного обогащения,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирская топливная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспрессОйл" о взыскании 12 016 000 руб.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от общества с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" (правопреемник): без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкспрессОйл" (далее - ООО "ЭкспрессОйл") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская топливная компания" (далее - ООО "СТК") о взыскании 5 195 762 руб. 40 коп. задолженности по предварительной оплате товара по договору поставки нефтепродуктов N 19/08 от 19.08.2019 и 9 077 659 руб. неосновательного обогащения.

20.01.2020 ООО "СТК" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ООО "ЭкспрессОйл" о взыскании задолженности по арендной плате склада ГСМ с установкой обезвоживания нефтепродуктов с персоналом, расположенный по адресу: Кемеровский район, база Горняк, согласно договору N 19/08 от 01.07.2019 в размере 12 016 000 руб.

Определением суда от 02.03.2020 дела N А27-27581/2019 и А27-678/2020 объединены для совместного рассмотрения в одно производство, делу присвоен номер А27-27581/2019.

От ООО "ЭкспрессОйл" в арбитражный суд поступило заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 09.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена процессуальная замена ООО "ЭкспрессОйл" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" (656015, Алтайский край, город Барнаул, улица Профинтерна, дом 24, офис 4, ОГРН 1172225001740, ИНН 2221231835).

ООО "СТК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2020 по делу N А27-27581/2019 о процессуальном правопреемстве - отменить полностью и направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, определение Арбитражного суда Кемеровской области является незаконным и необоснованным, так как судом не дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам, а именно оригиналу уведомления о состоявшейся уступке права требования и копии договора цессии (уступки права требования), не дана оценка условиям договора применительно к возможности удовлетворения заявленного требования. Также апеллянт ссылается на отсутствие волеизъявления ООО "Агро-Ресурс как цессионария на процессуальную замену в спорных правоотношениях.

ООО "Агро-ресурс" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на то, что ссылка апеллянта на отсутствие волеизъявления ООО "Агро-Ресурс" как цессионария на процессуальную замену в спорных правоотношениях является необоснованной. Волеизъявление выражено в заявлении о правопреемстве, основанном на переходе к ООО "Агро-Ресурс" прав требования к ООО "СТК" по договору уступки прав требования N 1 от 21.04.2020, которые являются предметом заявленных в настоящем деле к ООО "СТК" исковых требований. Также, по мнению ООО "Агро-Ресурс", является несостоятельным довод ООО "СТК", что судом не дана надлежащая оценка оригиналу уведомления о состоявшейся уступке прав требования, копии договора цессии. О каких-либо возражениях относительно предоставленных ООО "Агро-Ресурс" в суд документов ответчиком не заявлялось. Судом документы изучены, и суд обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства. Кроме того, факт уведомления должника о состоявшейся уступке не является условием перехода к цессионарию прав требования по договору уступки, в связи с чем, не имеет правового значения.

Стороны, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (статья 272 "Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 02.12.2019).

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции считает определение о процессуальном правопреемстве от 09.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-27581/2019 не подлежащим отмене по следующим основания.

Как следует из материалов дела, 21.04.2020 между ООО "Агро-Ресурс" (далее - цессионарий) и ООО "ЭкспрессОйл" (далее - цедент) заключен договор уступки права требования N 1 от 21.04.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "СТК" (далее - должник) возврата денежных средств в размере 14 273 421 руб. 40 коп., перечисленных цедентом должнику на основании счетов платежными поручениями, указанными в таблице N 1 договора (пункт 1.1 договора). Права требования переходят к цессионарию в полном объеме, включая основной долг, судебные издержки, штрафные санкции, проценты и прочее (пункт 1.3 договора). Цессионарий осведомлен о том, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области находится дело N А27-27581/2019 по иску цедента к должнику о взыскании денежных средств в размере 16 351 928 руб. 40 коп., права требования которых уступаются настоящим договором цессионарию (пункт 1.5 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступаемое право требования переходит к цессионарию с момента заключения настоящего договора.

Согласно пункту 5.1 договора цедент самостоятельно в течение 5 рабочих дней обязан уведомить о состоявшейся уступке должника, оставаясь ответственным за последствия неуведомления должника. Цессионарий также вправе уведомить должника о состоявшейся уступке должника.

В связи с состоявшейся переуступкой права требования, ООО "ЭкспрессОйл" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с соответствующим заявлением.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требования), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2 статьи 388 ГК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель при обращении в суд с заявлением о замене взыскателя его правопреемником должен представить доказательства наличия такого права.

Договор цессии от 21.04.2020 соответствует положениям § 1 главы 24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве", предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования). Оснований для признания договора незаключенным арбитражным судом не установлено.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор уступки права от 21.04.2020 не противоречит требованиям статей 382-384, 388-389 ГК РФ в судебном порядке не оспорен, недействительным не признан. Доказательств исполнения по делу как в пользу первоначального, так и нового кредитора должником не представлено. Поскольку между сторонами состоялось правопреемство в материальном правоотношении, арбитражный суд не вправе не допускать замены стороны в порядке процессуального правопреемства, что следует из буквального толкования положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3 названной статьи, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В материалы дела представитель заявителя представил уведомление должника ООО "СТК" об уступке права требования, направленное с помощью ФГУП "Почта Росси", что подтверждается кассовым чеком от 27.05.2020 и описью, представленными в материалы дела.

Данные обстоятельства со стороны ООО "СТК" ничем не опровергнуты, оснований для иных в выводов относительно получения должником уведомления об уступке и осуществления оплаты прежнему кредитору после получения уведомления, у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Агро-Ресурс" о процессуальном правопреемстве.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Основания для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, доводы сторон были всесторонне и полно исследованы арбитражным судом, и им была дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащая правовая оценка; выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки апелляционная инстанция не имеет; нарушений норм материального и процессуального права не установлено; оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения, а также для принятия доводов апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение о процессуальном правопреемстве от 09.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-27581/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская топливная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья

Е.С. Сластина