Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 07АП-8164/20 по делу N А03-23661/2018

город Томск

13 октября 2020 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Фертикова М.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" (N 07АП-8164/2020) на определение от 20.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-23661/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлтайАгроСервис", г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг", г. Барнаул, к Кошелеву Александру Владимировичу, г. Краснодар, о прекращении (признании недействующим) права залога Кошелева Александра Владимировича, г. Краснодар, - правопреемника акционерного коммерческого банка "Алтайбизнес-Банк" - на автомобиль, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Федеральной нотариальной палаты, г. Москва,

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили (надлежаще извещены),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АлтайАгроСервис" (далее - истец, ООО "АлтайАгроСервис") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" (далее - ООО "Регион Альянс Лизинг"), к АКБ "Алтайбизнес-Банк" о прекращении права залога АКБ "Алтайбизнес-Банк" на автомобиль TOYOTA HILUX, ПТС 78 УУ 860684, идентификационный номер VIN MR0HB3CD500401056, марка, модель ТС TOYOTA HILUX, наименование (тип ТС) Грузовой-бортовой, категория ТС (А,В,С,D прицеп) В, год изготовления ТС 2015, модель, N двигателя 2GD N 4036805, шасси (рама) N MR0HB3CD500401056, кузов (кабина, прицеп) отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) серый, мощность двигателя, л.с. (кВт) 150(110), рабочий объем двигателя, куб. см 2393, тип двигателя дизельный, экологический класс пятый, разрешенная максимальная масса, кг 2910, масса без нагрузки, кг 2135, изготовитель ТС (страна) ТОЙОТА МОТОР ТАИЛАНД, дата выдачи паспорта 09.10.2015, об обязании АКБ "Алтайбизнес-Банк" исключить сведения о залоге автомобиля из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества, об обязании ООО "Регион Альянс Лизинг" передать истцу подлинник ПТС на автомобиль.

02.04.2019 в ходе рассмотрения дела суд произвел процессуальную замену ответчика - акционерного коммерческого банка "АлтайбизнесБанк" (акционерное общество), г. Барнаул, на правопреемника - Кошелева Александра Владимировича, г. Краснодар.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец уточнил исковые требования, просил в судебном порядке прекратить (признать недействующим) право залога Кошелева Александра Владимировича, г. Краснодар, - правопреемника акционерного коммерческого банка "Алтайбизнес-Банк" - на автомобиль TOYOTA HILUX ПТС 78 УУ 860684, идентификационный номер VIN MR0HB3CD500401056, марка, модель ТС TOYOTA HILUX, наименование (тип ТС) Грузовой-бортовой, категория ТС (А, В,С,D прицеп) В, год изготовления ТС 2015, модель, N двигателя 2GD N 4036805, шасси (рама) N MR0HB3CD500401056, кузов (кабина, прицеп) отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) серый, мощность двигателя, л.с. (кВт) 150(110), рабочий объем двигателя, куб. см 2393, тип двигателя дизельный, экологический класс пятый, разрешенная максимальная масса, кг 2910, масса без нагрузки, кг 2135, изготовитель ТС (страна) ТОЙОТА МОТОР ТАИЛАНД, дата выдачи паспорта 09.10.2015.

Решением от 27 ноября 2019 года суд удовлетворил исковые требования.

ООО "АлтайАгроСервис" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о взыскании 250 000 руб. судебных расходов по делу N А03-23661/2018.

Определением от 20.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления ООО "АлтайАгроСервис" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АлтайАгроСервис" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требование удовлетворить, ссылаясь на то, что вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" (управляющая компания), выполняя функции единоличного исполнительного органа ООО "АлтайАгроСервис", не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг, поскольку в данном случае действия управляющей компании, направленные на представление интересов ООО "АлтайАгроСервис" при рассмотрении настоящего дела, следует считать действиями самого ООО "АлтайАгроСервис" не соответствует обстоятельствам дела; указывает, что из буквального толкования договора о передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 28.03.2016, дополнительного соглашения от 31.08.2016 следует, что ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" не были переданы полномочия по ведению дел в суде в качестве неотъемлемой части управленческих функции; полагает, что осуществленные в рамках договора на оказание юридических услуг действия управляющей компании, направленные на представление интересов ООО "АлтайАгроСервис" при рассмотрении дела в арбитражном суде, не могут быть квалифицированы как действия самого ООО "АлтайАгроСервис". Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не поступали.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, стороны своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили. На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает определение не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ).

Разумность расходов, как категория оценочная, по каждому спору определяется индивидуально, исходя из особенностей конкретного дела, произведенной оплаты и других критериев.

В п. 3 Информационного письма N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на то, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Другая сторона обладает правом заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

Аналогичная позиция также изложена в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1, Постановление о возмещении издержек).

Согласно пункту 10 Постановления N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления N 1).

Судебные издержки в виде расходов на оплату услуг представителя в суде и оказанных юридических услуг, возникших в сфере арбитражного судопроизводства, могут быть возмещены арбитражным судом, если они были фактически произведены и документально подтверждены.

В подтверждение указанного обстоятельства истец представил в материалы дела договор N 02/Ю-18 об оказании юридических услуг от 01.10.2018, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома", акт оказанных услуг N 1 от 03.03.2020 к договору, а также платежное поручение N 35 от 23.03.2020 на сумму 250 000 руб.

Стоимость каждой конкретной услуги, оказанной в рамках договора, по его условиям не определена. Общая стоимость подлежащих оказанию услуг определена в размере 250 000 руб. (пункт 3.1 договора N 02/Ю-18 от 01.10.2018).

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором N 01/УПР-16 от 28.03.2016 передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "АлтайАгроСервис" управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома", последняя осуществляет функции единоличного исполнительного органа заявителя.

Пунктом 2 дополнительного соглашения к договором N 01/УПР-16 от 28.03.2016 стороны внесли изменения в редакцию пункта 2.4 договора, предусмотрев, что ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению и защите ООО "АлтайАгроСервис" в судах на основании отдельного договора, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг. Стоимость оказания юридических услуг не входит в стоимость договора управления. Фактические представление интересов заявителя осуществлялось работниками, состоящими в штате ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома".

На основании статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, а также представителем может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (часть 1 статьи 61 АПК РФ).

В силу части 4 статьи 61 АПК РФ полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Согласно пункту 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 N 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.

По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы организации, связанные с выплатой вознаграждения представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, не относятся к судебным расходам, распределяемым в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что по условиям договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 28.03.2016, заключенного ООО "АлтайАгроСервис" (управляемое предприятие) и обществом с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" (управляющая компания), управляемое предприятие передает управляющей компании все полномочия единоличного исполнительного органа, вытекающие из устава управляемого предприятия, а также иные, не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяется единоличный исполнительный орган (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения)

управляющая компания в части осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, в частности, представляет интересы управляемого предприятия в

отношениях с другими компаниями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами, организует правовое сопровождение деятельности управляемого предприятия, организует и управляет договорной и претензионной работой, принимает решения об удовлетворении претензий, предъявляемых к управляемому предприятию, решает другие вопросы текущей деятельности управляемого предприятия.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что управляющая компания, выполняя функции единоличного исполнительного органа, не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг, поскольку в данном случае действия управляющей компании, направленные на представление интересов ООО "АлтайАгроСервис" при рассмотрении настоящего дела, следует считать действиями самого истца.

Сам по себе факт заключения дополнительного соглашения от 31.08.2016 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и дополнение его пунктом 2.4.1 о том, что управляющая компания осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению и защите интересов управляемого предприятия в судах и органах, осуществляющих административное судопроизводство, на основании отдельного договора, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг, стоимость которых не входит в стоимость договора управления, не изменяет правовую природу отношений между управляемым обществом и его управляющей организацией.

Как отмечено выше, управляющей организации по договору управления переданы в том числе и полномочия по правовому сопровождению деятельности, из указанного пункта не следует, что представительство в судах исключено из полномочий управляющей компании - единоличного исполнительного органа, который в соответствии с процессуальным законодательством представляет интересы доверителя без доверенности.

Соответственно, как обоснованно указал суд первой инстанции, процессуальные действия ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома", следует считать действиями самого ООО "АлтайАгроСервис".

Само по себе то обстоятельство, что стороны определили, что в пункте 2.4.1 договора от 28.03.2016, в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2016, что управляющая компания осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению интересов управляемого предприятия в судах и органах, осуществляющих административное судопроизводство, на основании отдельного документа, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг, не свидетельствует об изменении статуса управляющей организации как единоличного исполнительного органа, а лишь предусматривает увеличение стоимости услуг управляющей организации за счет управляемого общества и не делает данные расходы судебными в смысле статьи 110 АПК РФ.

Учитывая вышеизложенное, само по себе то обстоятельство, что договор на оказание услуг был подписан ранее договора на передачу полномочий, не влияет на правоотношения истца и его управляющей компании, поскольку как отмечено выше, после заключения договора на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества стороны не исключили полномочия по правовому сопровождению из общих полномочий по управлению.

Приведенные ООО "АлтайАгроСервис" в апелляционной жалобе доводы выражают несогласие с судебной оценкой доказательств и не опровергают правильного применения к данным отношениям надлежащих норм материального права.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Таким образом, выводы суда являются обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого определения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, так как в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о взыскании судебных расходов государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 271 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 20.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-23661/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья

М.А. Фертиков