Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 г. N 18АП-9821/20 по делу N А76-11581/2020

г. Челябинск

14 октября 2020 г.

Дело N А76-11581/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юркина Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2020 по делу N А76-11581/2020.

В заседании приняли участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области - Серегин К.С. (паспорт, удостоверение, доверенность от 09.01.2020 N 21-22/3, диплом).

Юркин Александр Викторович (далее - Юркин А.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - МИФНС N 17, регистрирующий орган) о признании недействительным решения N 521178А от 12.02.2020 об отказе в государственной регистрации. В качестве способа восстановления нарушенного

права заявлено об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о регистрации права собственности заявителя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Никс" (далее - ООО "Никс") в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пшеничная Елена Геннадьевна и общество с ограниченной ответственностью "Никс" (далее - ООО "Никс").

Решением суда от 21.07.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Юркин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить.

В обоснование жалобы указано следующее. Решением Третейского судьи Воронина Я.Ю. от 14.05.2019 удовлетворены исковые требования Юркина А.В. о взыскании с Шупурина М.В. 500 000 руб. задолженности по договору займа от 01.12.2018. Постановлением Третейского судьи Воронина Я.Ю. от 17.07.2019 в счет исполнения решения от 14.05.2019 обращено взыскание на долю Шапурина М.В. в уставном капитале ООО "Никс" в размере 100 % (в порядке изменения способа исполнения решения суда от 14.05.2019). Постановлением Третейского судьи Воронина Я.Ю. от 30.09.2019 за Юркиным А.В. признано право собственности на долю уставном капитале ООО "Никс" в размере 100 % с внесением об этом соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 19.11.2019 выдан исполнительный лист.

По мнению апеллянта, не учтено, что сведения о Юркине А.В. вносятся на основании исполнительного листа, а потому основания для отказа в регистрации, указанные регистрирующим органом, закону не соответствуют. Судебное решение о признании права собственности на долю в 100 % уставного капитала ООО "Никс" вступило в законную силу и является общеобязательным.

До начала судебного заседания от Пшеничной Е.Г. поступило ходатайство о приобщен к материалам дела судебного акта - определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 25.09.2020 дело N 88-13508/2020, в приобщении которого судом отказано, поскольку судебный акт принят после вынесения обжалуемого судебного акта (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель МИФНС N 17 по Челябинской области возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующий в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Никс" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2008 за ОГРН 1087402000278.

09.12.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе из состава участников общества Кутковой С.Г. и передаче ее доли 80% (10 000 руб.) обществу с последующим распределением оставшемуся участнику, доля Пшеничной Е.Г. после распределения составила 100% (12 500 руб.).

24.06.2015 в отношении общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении участия Пшеничной Е.Г. и возникновении прав участника у Скоробогатовой У.Я. Также в ЕГРЮЛ внесена информация о том, что доля Скоробогатовой У.Я. в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 12 500 руб. передана в залог до исполнения обязательства по оплате доли в порядке, установленном договором купли- продажи, удостоверенным нотариусом Коровиным Е.В. 15.06.2016 по реестру за N 2-1261, залогодержателем является Пшеничная Е.Г.

В рамках дела N А76-36771/2017 определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Скоробогатовой У.Я.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2018 (резолютивная часть от 27.02.2018) по делу N А76-36771/2017 Скоробогатова У.Я. признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Петрова Т.И.

Определением Ленинского районного суда г. Самары от 25.03.2019 заявление Шапурина М.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского судьи удовлетворено.

04.07.2019 финансовый управляющий Петрова Т.И. и кредитор Пшеничная Е.Г. подписали соглашение о прекращении обязательства должника-банкрота перед конкурсным кредитором путем предоставления взамен исполнения отступного - передачей доли в размере 100% в уставном капитале общества, которая на момент подписания соглашения принадлежала Скоробогатовой У.Я. и обременена залогом в пользу Пшеничной Е.Г.

Отсутствие по состоянию на 11.07.2019 в ЕГРЮЛ сведений о Скоробогатовой У.Я., как об участнике общества, послужило основанием для принятия регистрирующим органом решения от 11.07.2019 N 11213А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения общества в связи с прекращением участия Скоробогатовой У.Я. и внесением сведений о новом участнике Пшеничной Е.Г.

Финансовый управляющий Петрова Т.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Никс" в пользу Шапурина М.В., применить последствия недействительности сделки в виде: исключения из ЕГРЮЛ сведений о правах на долю в уставном капитале Шапурина М.В. и восстановления в ЕГРЮЛ сведений о правах на долю Скоробогатовой У.Я. и праве залогодержателя Пшеничной Е.Г., заявив о принятии обеспечительных мер в виде запрета на внесение записей в ЕГРЮЛ ООО "Никс".

Решением регистрирующего органа от 11.07.2019 N 11213А отказано в государственной регистрации изменений в сведения общества в связи с прекращением участия Скоробогатовой У.Я. и внесением сведений о новом участнике Пшеничной Е.Г. (законность решения подтверждена судебными актами по делу N А76-43258/2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2019 по делу N А76-36771/2017 ходатайство финансового управляющего Петровой Т.И. удовлетворено и наложен запрет на внесение в ЕГРЮЛ записи по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Никс".

Постановлением Президиума Самарского областного суда от 21.11.2019 N 44г-149, 150/2019 рассмотрена кассационная жалоба финансового управляющего Петровой Т.П., действующей в интересах Скоробогатовой У.Я., и Пшеничной Е.Г., на определение Ленинского районного суда г. Самары от 25.03.2019 по заявлению Шапурина М.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского судьи, по результатам рассмотрения которой определение Ленинского районного суда г. Самары от 25.03.2019 по заявлению Шапурина М.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского судьи отменено, материал направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В ходе рассмотрения этой кассационной жалобы установлено, что поскольку Скоробогатова У.Я. признана банкротом, все ее имущество, включенное в конкурсную массу, подлежит реализации в порядке, определенном нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Поскольку все требования к должнику предъявляются в деле о его банкротстве, в соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, оснований для рассмотрения заявления Шапурина М.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по существу не имелось.

Кроме того, отмечено, что решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2016 по делу N А41- 54322/16 Шапурин М.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура реализации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2017 по указанному делу завершена реализация имущества Шапурина М.В., он освобожден от исполнения требований кредиторов в связи с отсутствием у него имущества.

Отмечено, что учитывая названные обстоятельства и положения пункта 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве, в силу которых банкрот в течение трех лет не может участвовать в деятельности ни исполнительного (директор), ни коллегиального (общее собрание участников) органа управления, его правоспособность ограничена в силу прямого указания закона.

Также указано, что данное поражение в правах на участие в управлении юридическим лицом не дает законных оснований Шапурину М.В. на приобретение доли в уставном капитале какого-либо юридического лица в размере 100%.

По результатам нового рассмотрения определением Ленинского районного суда г. Самары от 18.12.2019 заявление Шапурина М.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского судьи оставлено без рассмотрения.

Определением Ленинского районного суда г. Самары от 23.01.2020 осуществлен поворот исполнения определения Ленинского районного суда г. Самары от 25.03.2019 по заявлению Шапурина М.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, с указанием на исключение из ЕГРЮЛ сведений о правах на долю в уставном капитале общества Шапурина М.В., восстановлением в ЕГРЮЛ сведений о правах на долю общества Скоробогатовой У.Я. и праве залогодержателя Пшеничной Е.Г.

Во исполнение этого судебного акта в ЕГРЮЛ 11.03.2020 внесена запись за ГРН 2207400179567.

05.02.2020 в регистрирующий орган поступили документы для государственной регистрации изменений сведений об участниках общества (прекращение участия Шапурина М.В. и внесение сведений о новом участнике Юркине А. В.), с приложением: заявление по форме Р14001 (вх. 521178А). Заявителем выступил директор ООО "Никс" Сельницын Д. А., подлинность подписи которого удостоверена нотариально; решение Третейского судьи Воронина Я. Ю. от 14.05.2019, согласно которому исковые требования Юркина А.В. о взыскании с Шапурина М.В. 500 000 руб. задолженности по договору займа от 01.12.2018 удовлетворены; постановление Третейского судьи Воронина Я.Ю. от 17.07.2019 об изменении способа исполнения решения суда от 14.05.2019, согласно которому в счет исполнения решения от 14.05.2019 обращено взыскание на долю Шапурина М.В. в уставном капитале ООО "Никс" в размере 100%; постановление Третейского судьи Воронина Я.Ю. от 30.09.2019 об изменении способа исполнения решения суда от 17.07.2019, согласно которому за Юркиным А.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "НИКС" в размере 100% с внесением об этом соответствующей записи в ЕГРЮЛ; исполнительный лист от 19.11.2019 серии ФС N 030886052 по делу N 2-9393/2019; доверенность от 25.06.2019 N 74 АА 4405953, удостоверенная в нотариальном порядке.

Рассмотрев представленное заявление, регистрирующим органом вынесено решение N 521178А от 12.02.2020 об отказе в государственной регистрации, со ссылкой на подпункты "м" и "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В ходе проверки регистрирующим органом установлено, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о заявителе, как о единственном участнике ООО "Рекламное агентство "Формат", исключенного 18.01.2018 из государственного реестра как фактически прекратившего свою деятельность, которое на момент исключения имело задолженность, признанную безнадежной ко взысканию, и на момент представления документов в регистрирующий орган (05.02.2020) не истекли три года с даты исключения этого общества из ЕГРЮЛ, о чем представлены справка и решение N 3 от 18.01.2018.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области N 16-07/2/001237 от 12.03.2020 жалоба заявителя оставлена без удовлетворения.

Полагая, что имеются основания для признания решения регистрирующего органа недействительным, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что доказательств нарушения регистрирующим органом требований законодательства о государственной регистрации не представлено.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

Для признания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо установить совокупность условий: не соответствие актов, решений и действий (бездействия) их закону, нарушение таковыми прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 198, 200, 201 АПК РФ).

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (пункт 5 статьи 200 АПК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ) и Законом о регистрации.

В соответствии с положениями Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, в силу статей 5, 9, 25 данного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители.

При этом, Закон о регистрации определяет государственную регистрацию как акт регистрирующего (налогового) органа по внесению в государственный реестр сведений о юридических лицах в соответствии с данным законом (часть 2 статьи 1 Закона о регистрации).

Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 51 ГК РФ и пунктов 4.2 - 4.4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующие органы наделены правом на проведение мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в государственный реестр.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, посредством: - изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; - получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; - проведения осмотра объектов недвижимости; - привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством РФ порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии со вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда (абзац 2 пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации).

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В частности, отказ в государственной регистрации допускается в случае:

- если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подп. "м"),

- имевших на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (подп. "ф").

При отсутствии хотя бы одного из условий заявление не может быть удовлетворено.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона о регистрации, разъяснений, данных в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в статье 17 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, в том случае, если содержащиеся в этих документах сведения недостоверны.

Необходимые для государственной регистрации изменения должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу пункта 3 статьи 51 ГК РФ и подпунктов 4.2-4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, на регистрирующие органы возложена обязанность до государственной регистрации провести проверку достоверности представленных сведений, включаемых в государственный реестр.

На момент обращения с заявлением о регистрации действовал запрет на внесение в ЕГРЮЛ записи по отчуждению доли в уставном капитале общества, установленный определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2019 по делу N А76-36771/2017 (оставлено без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 и Арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2020).

Факт того, что Юркин А.В. являлся единственным участником юридического лица ООО "Рекламное агентство "Формат", исключенного из ЕГРЮЛ в административном порядке (на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о регистрации) 18.01.2018, но имевшего задолженность перед бюджетом, подтвержден материалами дела. К моменту обращения за регистрацией 3 года не истекли с момента исключения вышеназванного юридического лица.

Следовательно, у регистрирующего органа имелись фактические и правовые основания для отказа в регистрации смены учредителя ООО "Никс".

Ссылки на наличие судебного акта, принятого в пользу Юркина А.В. о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "Никс", не принимаются, поскольку не исключали наличия оснований для отказа в регистрации.

При этом, право Юркина А.В. получено через Шапурина М.В., заявление которого о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского судьи в итоге оставлено без рассмотрения, при этом осуществлен поворот исполнения первоначально вынесенного судебного акта через необходимость погашения записи о смене учредителя на Шапурина и восстановления записи о Скоробогатовой.

Таким образом, совокупность условий для признания оспариваемого решения недействительным не доказана. В удовлетворении требований отказано правомерно. Доводы жалобы не опровергают выводов суда.

Следовательно, решение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2020 по делу N А76-11581/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Юркина Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев