Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 09АП-14920/20 по делу N А40-164170/2019

г. Москва

15 октября 2020 г.

Дело N А40-164170/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Кондрачук Елены Анатольевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от "28" января 2020 г. по делу N А40-164170/2019,

по иску ООО "ГАЗКОМПЛЕКТБРОКЕР" (ИНН 7703352961, ОГРН 1027703003910)

к Кондрачук Елене Анатольевне

третьи лица: Кондрачук М.В., Сафронов М.В. (в лице законного представителя Сафроновой О.Е.), Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В. (в лице законного представителя Кондрачук Е.А.)

об истребовании доли уставного капитала общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Шульга В.А. по доверенности от 02.07.2020 б/н;

от ответчика - Фомин А.И. по доверенности от 02.07.2019 N 77АГ1198981;

от третьих лиц:

от Сафроновой О.Е.. - Григорьева И.Н. по доверенности от 07.12.2018 N 77АВ9833139;

от Кондрачук Марии Владимировны - Григорьева И.Н. по доверенности от 17.08.2016 N 77АВ1372514;

от Кондрачук Михаила Валерьевича - Григорьева И.Н. по доверенности от 06.11.2018 N 77АВ7868019;

остальные - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Кондрачук Елене Анатольевне" (далее - ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения доли уставного капитала номинальной стоимостью 3 279 руб. 58 коп., составляющей 3,6875% уставного капитала.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Кондрачук М.В., Сафронов М.В. (в лице законного представителя Сафроновой О.Е.), Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В. (в лице законного представителя Кондрачук Е.А.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что заявление третьих лиц о пропуске истцом срока исковой давности, является необоснованными.

Ссылается на то обстоятельство, что заявленные исковые требования являются неправомерными, поскольку право требования действительной стоимости доли могло возникнуть исключительно у участника Общества, которому было отказано в передаче долей третьим лицам, то есть только у ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменные пояснения по жалобе.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Истец утверждает, что решением Савеловского районного суда города Москвы от 06.04.2012, в результате раздела совместно нажитого имущества супругов Кондрачука Елены Анатольевны и Кондрачука Владимира Валерьевича и раздела наследственной доли умершего Кондрачука В.В. - за каждым из его наследников было признано право на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 3,6875%.

В связи с тем, что участниками Общества было отказано Кондрачук Е.А. и остальным наследникам в приобретении статуса участников Общества, Общество выплатило каждому из наследников действительную стоимость доли.

ООО "Газкомплектброкер" просит истребовать из чужого незаконного владения ответчика - Кондрачук Елены Анатольевны в пользу ООО "Газкомплектброкер" долю уставного капитала ООО "Газкомплектброкер" номинальной стоимостью 3 279 руб. 58 коп., составляющую 3, 6875% уставного капитала.

При указании размера действительной стоимость доли, выплаченной наследникам Кондрачука В.В., истец ссылается на решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-8631/2016, указывая на преюдициальное значение указанного судебного акта.

Считая, что ответчик в нарушение требований законодательства, установленного статьей 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, безосновательно удерживает в своем владении долю уставного капитала, истец и обратился с настоящим иском в суд.

Исходя из пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальными являются обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу; такие обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о преюдициальности судебного акта по делу А40-8631/2016, в связи с различным субъектным составом лиц, участвующих в деле.

В суд первой инстанции третьи лица заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

12.11.2014 и 25.12.2014 участники ООО "Газкомплектброкер" провели внеочередные собрания, на которых признали переход к Обществу долей не принятых в Общество наследников, в связи с чем решили выплатить (и выплатили) действительную стоимость доли каждому наследнику, в связи с чем доля ответчика - Кондрачук Е.А. была изменена и генеральному директору решением внеочередного общего собрания было поручено совершить необходимые действия по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, в конце 2014 года (не позднее 25 декабря) Обществом и его участниками был констатирован факт наличия доли наследников, было принято решение об отказе в присвоении им статуса участников, и принято решение о выплате наследникам действительной стоимости доли, что влечет переход самих долей к Обществу.

Ссылка истца то обстоятельство, что вышеуказанные решения внеочередного собрания участников не были зарегистрированы, так как были приняты с нарушением положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не свидетельствует о соблюдении истцом трехлетнего срока для обращения в суд с настоящим иском об истребовании у ответчика доли в уставном капитале общества.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции верно установил, что с даты установления данного факта прошло более трех лет, в связи с чем, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "28" января 2020 г. по делу N А40-164170/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова О.О. Петрова