Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2020 г. N 13АП-23765/20 по делу N А56-115285/2018

г. Санкт-Петербург

17 октября 2020 г.

Дело N А56-115285/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем К.А. Анисимовой,

при участии:

от истца: представитель Н.П. Галишев по доверенности от 19.09.2019;

от ответчиков: 1) представитель М.Д. Молодкин по доверенности от 07.10.2019;

2) не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23765/2020) Ерошевского Якова Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 по делу N А56-115285/2018 (судья Шустова Д.Н.),

по иску Ерошевского Якова Александровича

к 1) Бугаеву Евгению Александровичу;

2) Бугаевой Татьяне Анатольевне

3-е лицо: частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Феникс Фармаси Лимитед"

об обязании осуществить действия по передаче акций

УСТАНОВИЛ:

Ерошевский Яков Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бугаеву Евгению Александровичу (далее - ответчик N 1) и Бугаевой Татьяне Анатольевне (далее - ответчик N 2) об обязании исполнить договор от 23.09.2011 купли продажи акций, эмитентом которых является частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Феникс Фармаси Лимитед", Кипр (Private company limited by shares "PHOENIX PHARMACY LIMITED") (далее - Компания), путем подписания передаточного распоряжения, оформленного в соответствии с требованиями статей 71 и 75 Закона о компаниях Кипра и пунктов 26 и 27 устава Компании. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Определением суда от 23.04.2019 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неподсудностью рассматриваемого спора арбитражному суду Российской Федерации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А56-115285/2018 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении, ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Решением суда первой инстанции от 08.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что факт заключения договора купли-продажи от 23.09.2011, а также 2-х договоров купли-продажи от 10.01.2012, и оплаты истцом 13000000 руб. за приобретаемые акции, подтверждается, как перепиской между Компанией и Бугаевой В.Е. (протокол осмотра письменного доказательства от 03.10.2016 (нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Боташева Д.З., номер в реестре N 4-8462 от 03.10.2016, бланк 78АБ 1548923)), так и материалами гражданского дела N 2-2035/2017, рассмотренного Василеостровским районным судом Санкт-Петербурга, в рамках которого супруга ответчика N 1, являющаяся соответчиком по настоящему делу, оспаривала сделки по отчуждению акций, включая договор купли-продажи от 23.09.2011.

Истец указывает на то, что ответчик N 1 нарушил свои обязательства, включая обязательство по совершению действий, направленных на регистрацию перехода права собственности на акции; в частности переход прав на 21300 обыкновенных акций Компании от ответчика N 1 к истцу должен был быть осуществлен в срок не позднее 10.01.2012, однако фактически такой переход состоялся лишь 23.04.2012, что подтверждается сведениями из реестра акционеров Компании.

Податель жалобы также ссылается на то, что поскольку истцу так и не были переданы оригиналы двух договоров купли-продажи от 10.01.2020, истцом заявлены требования об исполнении договора купли-продажи от 23.09.2011, который сторонами не расторгался, а значит, по мнению истца, подлежит исполнению в соответствии с его условиями.

Истец не заключал с ответчиком договор купли-продажи 24750 акций Компании от 27.03.2012, при этом, договор купли-продажи от 23.09.2011 сторонами расторгнут не был и надлежащим образом не исполнен, в связи с чем не может считаться прекратившим свое действие.

Подписанные экземпляры двух договоров купли-продажи от 10.01.2012, инициатором заключения которых выступал ответчик N 1, истцу переданы не были; Условия договора купли-продажи от 23.09.2011 не связывают исполнение ответчиком N 1 обязанности по передачи акций Компании с моментом исполнении истцом обязанности по их оплате.

Истец ссылается на то, что исходя из системного толкования условий договора купли-продажи от 23.09.2011, обязанность истца по оплате акций Компании является встречной обязанностью по отношению к обязанности ответчика N 1 по их передаче в собственность истцу.

В рамках дела N 6769 Окружным судом Никосии Республики Кипр 25.11.2014 было вынесено постановление о применении обеспечительных мер, в соответствии с которым Компании, ее управляющим, должностным лицам, уполномоченным представителям и доверенным лицам было запрещено производить любые действия по изменению: 1) состава акционеров Компании, количества принадлежащих им акций; 2) состава и структуры корпоративной собственности Компании, в том числе распоряжаться или отчуждать каким-либо образом активы Компании.

О факте подачи ответчиком N 1 указанного иска и примени Окружным судом Никосии Республики Кипр обеспечительных мер, которые препятствовали исполнению договора купли-продажи от 23.09.2011, истец узнал лишь в феврале 2015 года (11.02.2015) от своего адвоката Щелкуновой Т.

Истец ссылается на то, что узнал о том, что надлежащими ответчиками по его требованию в отношении 28200 руб. обыкновенных акций Компании являются совместно ответчик N 1 и ответчик N 2 лишь не ранее 29.09.2016.

Поскольку ответчик N 1 совершил действия, свидетельствующие о признании долга в течение срока исковой давности (в период с 29.09.2016 по 29.09.2019), в силу положений статей 196 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию, вытекающему из договора купли-продажи от 23.09.2011, в отношении 28200 акций Компании, к ответчику N 1 и ответчику N 2 начал течь не ранее даты вступления в законную силу решения Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 21.07.2017 по гражданскому делу N 2-2035/2017, то есть 14.03.2018, и закончится не ранее 14.07.2020.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

Ответчик N 1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 08.07.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Ерошевским Я.А. (покупатель) и Бугаевым Е.А. (продавец) 23.09.2011 был заключен договор купли-продажи 49500 акций Компании общей стоимостью 30000000 руб. в долларовом эквиваленте по курсу ЦБ на день перевода со сроком платежа до 23.11.2011 (далее - договор от 23.09.2011). Дополнительным соглашением от 15.11.2011 срок платежа установлен до 23.12.2011. Данный договор исполнен не был, что признано сторонами в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Впоследствии 10.01.2012 между Ерошевским Я.А. (покупатель) и Бугаевым Е.А. (продавец) был заключен договор купли-продажи 21300 акций Компании по цене 13000000 руб. со сроком платежа не позднее 10.02.2012; и договор купли-продажи 28200 акций Компании по цене 17000000 руб. со сроком платежа не позднее 10.02.2012.

В обоснование требований истец ссылается на то, что 27.03.2012 между Ерошевским Я.А. (покупатель) и Бугаевым Е.А. (продавец) были заключены два договора купли-продажи 49500 акций Компании (по 24750 акций в каждом) общей стоимостью 1000000 долларов (по 500000 долларов в каждом) по курсу ЦБ на день оплаты, которые должны были быть произведены не позднее 15.07.2012.

Истец ссылается на то, что указанные договоры были заключены вместо не исполненного сторонами договора от 23.09.2011.

Вместе с тем, оригинал договора от 27.03.2012 купли-продажи 24750 акций Компании в материалы дела представлен не был. Истцом в материалы дела представлены: копия договора от 27.03.2012 подписанного ответчиком и копия договора от 10.01.2012, подписанного истцом.

При этом, ответчики факт заключения договора в отношении продажи 24750 акций Компании отрицают.

Истец в обоснование своей правовой позиции ссылался также на факт оплаты 13000000 руб. в счет 21300 акций Компании, при этом, ответчики данную оплату за указанные акции также отрицали.

23.04.2012 с лицевого счета Бугаева Е.А. на счет Ерошевского Я.А. было списано 21300 акций Компании.

Решением Василеостровского районного суда от 29.08.2016 по делу N 2- 2320/2016 за Бугаевой Т.А. было признано право собственности на 14100 акций Компании.

Истец, полагая, что на ответчиках лежит обязательство по передаче 24750 акций Компании в виде подписания передаточного распоряжения, оформленного в соответствии с требованиями статей 71 и 75 Закона о компаниях Кипра, обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Возражая против удовлетворения требований, ответчики отрицали факт существования договоров купли-продажи акций от 27.03.2012 и от 10.01.2012, оригиналы данных договоров в материалы дела истцом представлены не были, кроме того, заявили о пропуске срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о необходимости отказа в удовлетворении требований ввиду пропуска срока исковой давности, в связи со следующим.

В силу пункта 1.3 договора от 23.09.2011 покупатель оплачивает продавцу сумму, указанную в пункте 1.2 договора (30000000 руб.), в течение 2-х месяцев с даты подписания настоящего договора, то есть не позднее 23.11.2011.

Право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента совершения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров PHOENIX PHARMACY LIMITED (пункт 2.1).

Продавец одновременно с подписанием настоящего договора совершает все действия, необходимые со стороны продавца для регистрации перехода права собственности на акции от продавца к покупателю в реестре акционеров PHOENIX PHARMACY LIMITED (пункт 2.2).

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения истцом взятых на себя обязательств в рамках указанного договора от 23.09.2011, то есть, истец, обращаясь с настоящим иском в суд, просит обязать ответчиков исполнить указанный договор в отсутствие доказательств исполнения встречных обязательств по оплате акций Компании.

Правовые последствия по передаче ответчиками акций по спорному договору возникают исключительно после проведения истцом соответствующей оплаты, что им совершено не было, доказательств обратного материалы дела не содержат. Из представленной в материалы дела выписки по счету на листе дела 139 том 1 установить, за что конкретно и кому были переведены денежные средства в сумме 200000 долларов (какое количество акций приобреталось, в рамках какого договора, у какого лица), не представляется возможным. Соотнести указанные денежные средства со спорным договором от 23.09.2011 у суда первой инстанции оснований обоснованно не имелось.

Между тем, как следует из апелляционной жалобы истца, ответчик N 1 нарушил свои обязательства, включая обязательство по совершению действий, направленных на регистрацию перехода права собственности на акции; в частности переход прав на 21300 обыкновенных акций Компании от ответчика N 1 к истцу должен был быть осуществлен в срок не позднее 10.01.2012, однако фактически такой переход состоялся лишь 23.04.2012, что подтверждается сведениями из реестра акционеров Компании.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 5.1 договора от 23.09.2011 настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами всех обязательств по настоящему договору, но не позднее даты указанной в пункте 1.3 договора.

Указанные доводы истца подтверждают факт того, что условия по передаче акций Компании были согласованы именно договором от 23.09.2011, и срок исковой давности начинает свое течение с момента, когда истец узнал о нарушении обязательств со стороны ответчиков и до окончания действия договора в силу положений пунктов 5.1 и 1.3 договора, то есть с 24.11.2011, и на момент подачи настоящего иска в суд однозначно истек.

Ссылки истца на то, что течение срока исковой давности прерывалось ввиду применения обеспечительных мер в рамках дела N 6769 Окружным судом Никосии Республики Кипр 25.11.2014, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку спорные акции в рамках договора от 23.09.2011 должны были быть переданы ответчиками истцу, в случае исполнения последним своих обязательств, в срок до 23.11.2011, то есть задолго до принятия указанных истцом обеспечительных мер, которые срок течения исковой давности по заявленным требованиям прервать не могут.

Истец в апелляционной жалобе также ссылается на то, что поскольку ответчик N 1 совершил действия, свидетельствующие о признании долга в течение срока исковой давности (в период с 29.09.2016 по 29.09.2019), в силу положений статей 196 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию, вытекающему из договора купли-продажи от 23.09.2011, в отношении 28200 акций Компании, к ответчику N 1 и ответчику N 2 начал течь не ранее даты вступления в законную силу решения Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 21.07.2017 по гражданскому делу N 2-2035/2017, то есть 14.03.2018, и закончится не ранее 14.07.2020.

Суд апелляционной инстанции полагает данные доводы истца необоснованными, так как раздел имущества супругов в судебном порядке никаким образом не влияет на правоотношения истца и ответчика N 1 в рамках договора от 23.09.2011, согласно которому ответчик должен был передать истцу оплаченные последним акции до инициирования судебного процесса по разделу имущества супругов (ответчиков); истец не был лишен права требования передачи данных акций до указанных обстоятельств.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, применив положения об истечении срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 по делу N А56-115285/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова Е.К. Зайцева