Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 09АП-40973/20 по делу N А40-57106/2020

г. Москва

15 октября 2020 г.

Дело N А40-57106/20

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Александровой Г.С., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО "Московский дворец молодежи", Рыбакова А.М.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2020 по делу N А40-57106/20

по иску АО "Московский дворец молодежи" к 1) ООО "Нормодент-центр"; 2) ООО "Прополис сервис" о признании недействительным соглашения, третьи лица: Рыбаков А.М., Кожухарь П.В., ИФНС N 4 по г. Москве,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Кулешов С.П. по доверенности от 31.07.2020, диплом ДВС 1810574 от 12.04.2002,

ответчиков: 1) Яковлев П.В. по доверенности от 05.05.2020, удостоверение N 9841 от 24.01.2017, 2) не явился, извещен,

третьих лиц: от Рыбакова А.М. - Луковников К.В. по доверенности от 21.06.2020, диплом ВСВ 0065828 от 09.06.2005, иные лица - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Московский дворец молодежи" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нормодент-центр", обществу с ограниченной ответственностью "Прополис сервис" о признании недействительным соглашения от 01.08.2019 об уступке прав по договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011 N 5, применении последствий недействительности в виде обязания ООО "Нормодент-центр" возместить стоимость полученного им неосновательного обогащения за период с 01.08.2019 по 30.11.2019 в размере 3 385 579,70 руб.

Решением арбитражного суда от 29.06.2020 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец и третье лицо, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами.

В судебном заседании представители заявителей (истца и третьего лица по делу) поддержали апелляционные жалобы по изложенным в них основаниям, просили решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о производстве по апелляционной жалобе путем размещения определения суда в сети Интернет и направления почтовой корреспонденции.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2011 ЗАО "Московский дворец молодежи" заключен договор аренды нежилых помещений N 5 с ООО "Нормодент-Центр" под стоматологическую клинику. Площадь арендованных помещений составляет 350 кв. м, срок аренды продлен дополнительным соглашением N 3 от 18.01.2016 до 30.01.2021.

25.02.2019 в адрес АО "МДМ" поступило письмо от ООО "Нормодент-Центр" с просьбой об уменьшении стоимости аренды помещения на 30%. В письме также было указано, что в случае неудовлетворения указанной просьбы продолжение сотрудничества с АО "МДМ" станет невозможным. Данное предложение арендодателем было отклонено.

В дальнейшем прежний арендатор в июле 2019 г. предложил арендодателю заключить соглашение по уступке прав по договору аренды с ООО "Прополис Сервис" в целях реструктуризации бизнеса сети клиник ООО "Нормодент-Центр".

В целях сохранения условий договора аренды N 5 от 01.02.2011 арендодателем 10.07.2019 подписано соглашение об уступке прав и переводе долга по договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011 N 5, согласно которому с 01.08.2019 вместо ООО "Нормодент-Центр" арендатором становилось ООО "Прополис Сервис".

Истец ссылается на мнимость соглашения об уступке прав по договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011 N 5 от 10.07.2019 в связи с тем, что оборудование, принадлежащее прежнему арендатору, после передачи им прав и обязанностей новому арендатору осталось в арендованных помещениях. Медицинский и иной персонал прежнего арендатора по-прежнему осуществляли прием населения и оказывали ему медицинские услуги, используя данное оборудование вплоть до даты прекращения арендных отношений с новым арендатором - 30.11.2019.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.03.2020 генеральным директором ООО "Нормодент-Центр" (прежний арендатор) является гражданин РФ Володина Н.Ю. Владельцами прежнего арендатора, согласно выписке, являются граждане Володин Дмитрий Валерьевич - 20% уставного капитала - муж, Володина Наталья Юрьевна - 60% уставного капитала - жена, Володина Мария Валерьевна - 20% уставного капитала - сестра.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.07.2019 генеральным директором и 100% владельцем ООО "Прополис-Сервис" (новый арендатор) на дату заключения соглашения об уступке от 10.07.2019 являлся гражданин РФ Володин Д.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.12.2019 в октябре 2019 г. состоялась сделка по продаже Володиным Д.В. 100% доли нового арендатора в пользу гражданина РФ Рыбакова A.M.

29.11.2019 Рыбаков A.M., действуя по доверенности от генерального директора ООО "Прополис Сервис" Володина Д.В., передал письмо о том, что деятельность организации невозможна и попросил расторгнуть договор в максимально короткий срок.

Кроме того, Рыбаков A.M., став собственником нового арендатора и купив 100% долей компании пояснил, что он не собирается оплачивать аренду, поскольку деятельность в арендованных помещениях по-прежнему осуществляет ООО "Нормодент-Центр".

В обоснование исковых требований истец указывает, что новый арендатор, де-юре являясь арендатором помещений, за 4 месяца аренды (01.08.2019-30.11.2019) получил сбережение собственных денежных средств, не оплачивая арендных платежей, а прежний арендатор получил неосновательное обогащение за вышеуказанный период, используя свое медицинское оборудование и свой медперсонал, продолжая де-факто свою уставную деятельность в фактически занимаемых им помещениях.

До конца ноября 2019 г. ответчик-1, как фактический арендатор помещений, осуществлял потребление коммунальных ресурсов. Само медицинское оборудование и иное имущество, принадлежащее ООО "Нормодент-Центр", вывозилось с арендованных площадей в период 17-20 декабря 2019 г., что подтверждается письмом прежнего арендатора за вход. N 1343 от 17.12.2019.

На основании изложенного истец указывает, что заключая 10.07.2019 соглашение об уступке, директора прежнего и нового арендатора, являясь между собой мужем и женой, имели намерения не в реструктуризации бизнеса своих компаний, а через смену участников и директоров нового арендатора в снятии ответственности за исполнение договорных обязательств с мужа и попытки ее возложения на третьих лиц: Рыбакова A.M. и Кожухарь П.В.

Таким образом, стороны соглашения заранее не собирались соблюдать договорные отношения с заявителем, о чем свидетельствует как переписка сторон, так и сами действия данной группы лиц. Доказательством сомнительной репутации и неплатежеспособности ООО "Прополис Сервис" являются сведения, предоставленные сервисом "Контур Фокус" по состоянию на 20.02.2020.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено безусловных доказательств того, что при заключении спорного соглашения стороны действовали недобросовестно и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а также доказательств того, что спорные сделки не соответствуют требованиям закона или совершены с целью причинить вред другому лицу.

В обоснование апелляционных жалоб истец и третье лицо указывают, что стороны перенайма платежеспособное ООО "Нормодент-Центр" и неплатежеспособное ООО "Прополис сервис", входящие в группу лиц, использовали спорное соглашение для досрочного освобождения ООО "Нормодент-Центр" от аренды недвижимости и уплаты арендной платы в обход условия договора аренды о досрочном отказе арендатора от договора аренды с уплатой арендодателю компенсации (пункт 6.1.4 договора); иная, разумная хозяйственная цель внутригруппового перенайма между указанными лицами отсутствует; в результате мнимого внутригруппового перенайма платежеспособное общество было заменено на неплатежеспособное и досрочно освободилось от аренды и неосновательно сберегло за счет истца арендную плату в размере 3 385 579,70 руб., минимизировав убыток от своей деятельности; ответчик - 1 не обосновал и не представил доказательства того, как внутригрупповое переоформление деятельности стоматологического кабинета ООО "Нормодент-Центр", приносящей убыток, на неплатежеспособное ООО "Прополис сервис" приведет к доходности этой деятельности с учетом того, что оба общества управляются мужем и женой Володиным Д.В. и Володиной Н.Ю.; новый арендатор с даты перенайма 10.07.2019 хозяйственную деятельность не вел, а прежний арендатор продолжал пользоваться помещениями и потреблять коммунальные услуги, вывез оборудование только после расторжения договора аренды с 17.12.2019 по 20.12.2019.

Суд отклоняет приведенные доводы заявителей апелляционных жалоб.

На основании абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, исходя из названных норм, необходимым условием для удовлетворения заявленных в суд требований являются: наличие факта нарушения и наступление неблагоприятных последствий; установление обстоятельств, подтверждающих, могут ли права быть восстановлены избранным способом защиты.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Доводы истца и третьего лица, изложенные в апелляционной жалобе, опровергаются фактом того, что 01.08.2019 ООО "Прополис Сервис" и АО "Московский дворец Молодежи" заключили дополнительное соглашение N 5 к договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011 N 5, в соответствии с которым стороны изменили предмет договора и стоимость аренды.

Данные обстоятельства свидетельствуют о сложившихся между ООО "Прополис Сервис" и АО "Московский дворец Молодежи" правоотношений по исполнению соглашения и договора аренды.

Кроме того, изложенные истцом обстоятельства не подтверждены надлежащими доказательствами того, что истец в судебном порядке истребовал у нового арендатора арендную плату, причитающуюся к уплате.

В свою очередь, доводы третьего лица о том, что прежний арендатор продолжает занимать помещение, не влияет на действительность сделки, а указывает на неисполнение обязанности прежнего арендатора по передаче помещения новому арендатору.

Взаимоотношения старого и нового арендаторов с учетом смены владельца нового арендатора к арендодателю в данном случае отношения не имеют.

Сами по себе изложенные обстоятельства не указывают на мнимость совершенной сделки с учетом того факта, что арендодатель, являясь стороной соглашения, также должен был проявить заботливость и осмотрительность при выборе контрагента - нового арендатора в данном случае, в связи с чем несет в настоящее время риск неисполнения новым арендатором возложенных на него обязанностей.

Обстоятельство того, что на момент совершения соглашения новый и старый арендаторы являлись аффилированными лицами, также мог быть учтен арендодателем, поскольку данная информация находится в публичном доступе. Однако сам по себе факт аффилированности не указывает на мнимый характер совершаемых операций.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка не влечет возникновение, изменение или прекращение гражданских правоотношений, что в силу ст. 153 ГК РФ должно быть присуще любой сделке.

Таким образом, признаков мнимой сделки не усматривается с учетом выявленных при рассмотрении дела обстоятельств и представленных доказательств. Доказательств того, что стороны не имели действительных намерений реализовывать свои права по сделке, в материалы дела не представлено.

Для квалификации мнимой сделки необходимо установить, что правовые последствия совершенной сторонами сделки не возникли, то есть факт заключения сделки не повлек никаких изменений в гражданских правоотношениях сторон.

Учитывая позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.10.2002 N 6282/02, правовые основания для признания договора мнимой сделкой, влекущей согласно ст. 170 ГК РФ ее недействительность, отсутствуют, если покупатель произвел оплату по оспариваемому договору, зарегистрировал переход права собственности, то есть не только имел намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (приобрести право собственности на имущество), но и совершил для этого необходимые действия.

В рассматриваемом случае истцом не представлено безусловных доказательств того, что при заключении спорного соглашения стороны действовали недобросовестно и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а также доказательств того, что спорные сделки не соответствуют требованиям закона или совершены с целью причинить вред другому лицу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционных жалобах доводы истца и третьего лица направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб судебные расходы по уплате государственной пошлины при их подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 по делу N А40-57106/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Г.С. Александрова А.И. Проценко