Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф05-21501/20 по делу N А40-57106/2020

г. Москва

11 февраля 2021 г.

Дело N А40-57106/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: Кулешов С.П. по доверенности от 28.12.2020

от ответчика: Яковлев П.В. по доверенности от 05.05.2020

от ответчика: (от ООО "Прополис сервис") не явился, извещен

от третьего лица: (Рыбаков А.М.) Луковников К.В. по доверенности от 21.06.2020

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 04 февраля 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы АО "Московский дворец молодежи", Рыбакова А.М.

на решение от 29.06.2020 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 15.10.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО "Московский дворец молодежи"

к 1) ООО "Нормодент-центр"; 2) ООО "Прополис сервис"

о признании недействительным соглашения,

третьи лица: Рыбаков А.М., Кожухарь П.В., ИФНС N 4 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Московский дворец молодежи" (далее - АО "Московский дворец молодежи") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нормодент-центр" (далее - ООО "Нормодент-центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Прополис сервис" (далее - ООО "Прополис сервис") о признании недействительным соглашения от 01.08.2019 об уступке прав по договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011 N 5, применении последствий недействительности в виде обязания ООО "Нормодент-центр" возместить стоимость полученного им неосновательного обогащения за период с 01.08.2019 по 30.11.2019 в размере 3 385 579,70 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020, в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Московский дворец молодежи" и Рыбаков А.М. (третье лицо) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

АО "Московский дворец молодежи" в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы АО "Московский дворец молодежи" ссылается на то, что соглашение об уступке носило формальный и мнимый характер. Данная сделка не являлась реальной. После уступки прав и обязанностей арендатора 10.07.2019 арендованные помещения из владения ответчика-1, так и не выбыли. Подписание истцом спорной цессии свелось лишь к факту его уведомления о состоявшейся сделке по переходу прав и обязанностей от одного арендатора к другому. Исполнения по спорному соглашению истец так и не получил. Контроль за арендованными площадями и получение выручки от медицинской деятельности остались за ответчиком -1.

Рыбаков А.М. в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы Рыбаков А.М. ссылается на то, что стороны мнимого перенайма инсценировали эту сделку с целями, отличными от тех, которые предусмотрены законом. В результате мнимого перенайма на ООО "Прополис сервис" был переведен долг по уплате арендной платы (пассив), а пользование и владение помещениями осуществляло ООО "Нормодент-центр".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Московский дворец молодежи" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель Рыбакова А.М. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Нормодент-центр" возражал против доводов кассационных жалоб, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей "Московский дворец молодежи", Рыбакова А.М., ООО "Нормодент-центр", обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 01.02.2011 ЗАО "Московский дворец молодежи" заключен договор аренды нежилых помещений N 5 с ООО "Нормодент-Центр" под стоматологическую клинику. Площадь арендованных помещений составляет 350 кв. м, срок аренды продлен дополнительным соглашением N 3 от 18.01.2016 до 30.01.2021.

25.02.2019 в адрес АО "МДМ" поступило письмо от ООО "Нормодент-Центр" с просьбой об уменьшении стоимости аренды помещения на 30%. В письме также было указано, что в случае неудовлетворения указанной просьбы продолжение сотрудничества с АО "МДМ" станет невозможным. Данное предложение арендодателем отклонено.

В дальнейшем прежний арендатор в июле 2019 года предложил арендодателю заключить соглашение по уступке прав по договору аренды с ООО "Прополис Сервис" в целях реструктуризации бизнеса сети клиник ООО "Нормодент-Центр".

В целях сохранения условий договора аренды N 5 от 01.02.2011 арендодателем 10.07.2019 подписано соглашение об уступке прав и переводе долга по договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011 N 5, согласно которому с 01.08.2019 вместо ООО "Нормодент-Центр" арендатором становилось ООО "Прополис Сервис".

Истец ссылается на мнимость соглашения об уступке прав по договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011 N 5 от 10.07.2019 в связи с тем, что оборудование, принадлежащее прежнему арендатору, после передачи им прав и обязанностей новому арендатору осталось в арендованных помещениях. Медицинский и иной персонал прежнего арендатора по-прежнему осуществляли прием населения и оказывали ему медицинские услуги, используя данное оборудование вплоть до даты прекращения арендных отношений с новым арендатором - 30.11.2019.

29.11.2019 Рыбаков А.М., действуя по доверенности от генерального директора ООО "Прополис Сервис" Володина Д.В., передал письмо о том, что деятельность организации невозможна и попросил расторгнуть договор в максимально короткий срок.

Кроме того, Рыбаков А.М., став собственником нового арендатора и купив 100% долей компании пояснил, что он не собирается оплачивать аренду, поскольку деятельность в арендованных помещениях по-прежнему осуществляет ООО "Нормодент-Центр".

В обоснование исковых требований истец указывает, что новый арендатор, де-юре являясь арендатором помещений, за 4 месяца аренды (01.08.2019-30.11.2019) получил сбережение собственных денежных средств, не оплачивая арендных платежей, а прежний арендатор получил неосновательное обогащение за вышеуказанный период, используя свое медицинское оборудование и свой медперсонал, продолжая де-факто свою уставную деятельность в фактически занимаемых им помещениях.

Отказывая в удовлетворении настоящего иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями абзаца 2 пункта 2 статьи 166, статьи 167, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что 01.08.2019 ООО "Прополис Сервис" и АО "Московский дворец Молодежи" заключили дополнительное соглашение N 5 к договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011 N 5, в соответствии с которым стороны изменили предмет договора и стоимость аренды, учитывая, что данные обстоятельства свидетельствуют о сложившихся между ООО "Прополис Сервис" и АО "Московский дворец Молодежи" правоотношений по исполнению соглашения и договора аренды, принимая во внимание, что арендодатель, являясь стороной соглашения, также должен был проявить заботливость и осмотрительность при выборе контрагента - нового арендатора в данном случае, в связи с чем несет в настоящее время риск неисполнения новым арендатором возложенных на него обязанностей, а также то, что сам по себе факт аффилированности не указывает на мнимый характер совершаемых операций, исходя из того, что доказательств того, что стороны не имели действительных намерений реализовывать свои права по сделке, в материалы дела не представлено, посчитав, что в рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств того, что при заключении спорного соглашения стороны действовали недобросовестно и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а также доказательств того, что спорные сделки не соответствуют требованиям закона или совершены с целью причинить вред другому лицу, пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленного иска.

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств дела, первая и апелляционная инстанции правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Заявленные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 года по делу N А40-57106/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В. Кобылянский Е.В. Кочергина