Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 20АП-4712/20 по делу N А09-12340/2019

г. Тула

13 октября 2020 г.

Дело N А09-12340/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.10.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевской Е.В., при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя Байдикова Павла Васильевича - Гуляева Александра Евгеньевича (паспорт, доверенность от 10.12.2019), Алхименкова Александра Николаевича (паспорт), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности сертификационно-испытательной фирмы "СеМаК" на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2020 по делу N А09-12340/2019 (судья Азаров Д.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью сертификационно-испытательная фирма "СеМаК" к индивидуальному предпринимателю Байдикову Павлу Васильевичу о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью сертификационно-испытательная фирма "СеМаК" (далее - истец, ООО СИФ "СеМак") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к индивидуальному предпринимателю Байдикову Павлу Васильевичу (далее - ответчик, ИП Байдиков П.В.) о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования N 1 от 07.12.2018.

Определениями суда от 29.11.2019 и от 11.12.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "БЗКПД" и Алхименков Александр Николаевич.

Решением суда от 09.07.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

В жалобе ООО СИФ "СеМак" просит решение суда от 09.07.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм процессуального права. Указывает на то, что судом не рассмотрено ходатайство об объединении дел в одно производство (с делом N А09-6727/2019). Ссылается на то, что при заключении договора уступки права требования Алхименков А.Н. превысил свои полномочия, чем нарушил пункты 2.1, 2.3, 2.5, 2.6, 3.1, 6.3 Положения о Брянском филиале ЗАО СИФ "СеМаК". Считает немотивированным отказ по доводам истца о несоответствии договора уступки права требования положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предъявляемым к договору цессии. По мнению заявителя жалобы, указанная сделка заключена с нарушением пункта 1 статьи 173.1, пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В адрес суда 29.09.2020 от генерального директора ООО СИФ "СеМак" Бурносова А.Д. поступило ходатайство об отложении судебного заседания. В обосновании заявленного ходатайства ссылается на то, что 25.09.2020 Мэром г. Москвы издан Указ N 92-УМ "О внесении изменений в правительственные акты г. Москвы", в пункте 8.1 которого определено, что возобновляется необходимость для граждан в возрасте 65 лет, а также граждан, имеющих заболевания, перечень которых определен Департаментом здравоохранения гор. Москвы, не покидать место проживания (пребывания), в т.ч. жилые и садовые дома, за исключением случаев, перечисленных в данном пункте Указа. Указывает, что ему исполнилось 67 лет, и он как житель г. Москвы обязан исполнять Указ N 92-УМ Мэра г. Москвы, не покидать своего места проживания в гор. Москве, в связи с чем не может по уважительной причине прибыть на заседание в апелляционный суд.

Заявленное генеральным директором ООО СИФ "СеМаК" Бурносовым А.Д. ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено в судебном заседание апелляционной инстанции и отклонено в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В силу части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу приведенных норм, такое процессуальное действие суда как отложение судебного разбирательства является его правом, а не обязанностью.

Следует также указать, что статьей 59 АПК РФ предусмотрено, что граждане и организации вправе вести свои дела в арбитражном суде через представителей

Соответственно, для участия в судебном заседании помимо директора общества может быть направлено иное уполномоченное в установленном порядке лицо.

При этом судебной коллегией принято во внимание, что в судебном заседание апелляционной инстанции 10.09.2020, кроме директора, также участвовал представитель ООО СИФ "СеМаК" - Никифорова И.В. по доверенности от 02.09.2020.

Из содержания указанной доверенности следует, что адвокат Никифорова И.В. уполномочена представлять интересы общества в Двадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А09-12340/2019 и имеет право осуществлять все полномочия и совершать все процессуальные действия от имени ООО СИФ "СеМаК", предоставляемые стороне в арбитражном процессе. Доверенность выдана сроком на один год.

Заявитель не доказал невозможность направления в судебное заседание другого представителя.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, невозможность участия в судебном заседание представителя общества не является препятствием к реализации последним своих процессуальных прав, в частности, заявитель жалобы не был лишен возможности заблаговременно направить в адрес суда дополнительные документы почтой либо посредством электронного сервиса "Мой арбитр".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ИП Байдикова Павла Васильевича, Алхименков Александр Николаевич возражали против доводов апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ИП Байдикова П.В., Алхименкова А.Н., явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.12.2018 между ЗАО СИФ "СеМаК", в лице директора Брянского филиала Алхименкова А.Н., (цедент) и ИП Байдиков П.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 1, по условиям которого по настоящему договору цедент уступает цессионарию право (требование) на получение задолженности от ООО УК "БЗКПД", именуемого в дальнейшем должник (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора задолженность должника перед цедентом на дату заключения настоящего договора составляет 537 136 рублей и подтверждается прилагаемыми к договору документами: акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.10.2018 между цедентом и должником; акт N 04 от 28.04.2017, акт N 09 от 30.08.2017, акт N 05 от 02.10.2018, акт N 06 от 02.10.2018, сторонами которых выступают цедент и должник.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора в течение трех рабочих дней после подписания настоящего договора письменно уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и предоставить цессионарию копию такого уведомления.

Пунктом 2.2 договора определено, что цессионарий обязан в связи с заключением настоящего договора в течение пяти рабочих дней перечислить цеденту денежные средства в размере 537 136 рублей после поступления их от должника.

Ссылаясь на недействительность договора уступки права требования N 1 от 07.02.2018, ООО СИФ "СеМаК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделки) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании недействительным договора уступки права требования, правовое регулирование которого определено параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

По смыслу пункта 2.2 договора уступки права требования N 1 от 07.02.2018 сторонами заключен договор инкассо-цессии (цессии для целей взыскания).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Речь идет о заключении сторонами договора об уступке требования, согласно условиям которого цессионарий вовсе не платит за уступаемое право, а обязуется предпринять усилия к взысканию долга с должника и перечислить цеденту полученные средства, за вычетом определенной части, остающейся у цессионария в качестве вознаграждения.

Сложившаяся судебная практика также подтверждает легальность использования участниками оборота конструкции инкассо-цессии (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.02.2019 N 306-ЭС18-16390 по делу N А65-31592/2017; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.03.2019 N 306-ЭС18-19885 по делу N А65-31604/2017; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2018 N 306-ЭС18-16762 по делу N А65-31593/2017).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Таким образом, по общему правилу, существенным условием договора цессии является его предмет, то есть указание на конкретное обязательство, из которого возникло передаваемое право, а также указание на цедента и цессионария, характер их действий.

Исходя из содержания договора уступки права требования N 1 от 07.02.2018, условия договора содержат сведения об участникам сделки, характере их действий, об обязательствах, из которых возникло уступаемое право, размер передаваемых денежных требований, следовательно, оспариваемый договор является заключенным.

Оснований для вывода о том, что между цедентом и цессионарием отсутствует определенность в отношении предмета договора уступки, у суда не имеется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума N 54, отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований в качестве основания для признания договора уступки права требования N 1 от 07.02.2018 недействительной сделкой истец ссылается на то, что Алхименков А.Н., являясь директором Брянского филиала ЗАО СИФ "СеМаК", при заключении договора уступки права требования, действовал не в интересах ЗАО СИФ "СеМаК", превысил свои должностные полномочия, чем нарушил пункты 2.1, 2.3, 2.5, 2.6,3.1, 3.2, 6.3 Положения о Брянском филиале ЗАО СИФ "СеМаК".

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 4 статьи 185.1 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Как следует из пункта 1 статьи 187 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено.

Согласно статье 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководитель филиала назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на его доверенности.

Таким образом, руководитель филиала при заключении сделок с третьими лицами является представителем юридического лица и действует от имени создавшей филиал организации на основании доверенности.

Договор уступки права требования N 1 от 07.02.2018 от имени ЗАО СИФ "СеМаК" подписан директором Брянского филиала Алхименковым А.Н., действующим на основании Положения о филиале и доверенности от 18.04.2018.

Согласно указанной доверенности (т.1, л.д. 40) Алхименков А.Н. имеет право представлять общество и действовать от его имени, заключать хозяйственные договоры, совершать сделки, открывать рублевые и валютные счета в банках и распоряжаться ими. Срок действия указанной доверенности указан до 28.04.2019. Указанная доверенность подписана генеральным директором ЗАО СИФ "СеМаК" Бурносовым А.Д.

Факт наличия доверенности истцом не оспаривается, полномочия на совершения сделки - заключение договора уступки требования у Алхименкова А.Н. имелись и выражались в вышеуказанной доверенности. Срок действия ее не истек, доказательств прекращения доверенности на дату заключения договора от 07.02.2018 не представлено. Данная доверенность не содержит каких-либо ограничений в отношении договоров уступки требования и не связывается отсылочной нормой к Положению о филиале.

Исходя из системного анализа указанных норм права и фактических обстоятельств дела, судебная коллегия приходит к выводу, что в момент подписания спорного договора уступки права требования N 1 Алхименков А.Н. имел полномочия на его заключения.

Ссылка заявителя жалобы на то, что при заключении договора уступки права требования Алхименков А.Н. превысил свои полномочия, чем нарушил пункты 2.1, 2.3, 2.5, 2.6, 3.1, 6.3 Положения о Брянском филиале ЗАО СИФ "СеМаК", не могут быть приняты во внимание.

Следует отметить, что в вышеуказанной доверенности от 18.04.2018 не указано, что директор филиала действует не только на основании доверенности, но и на основании положения о филиале.

Судебной коллегией также принято во внимание, что действительно, в пункте 6.3 Положения о филиале указано, что директор филиала на основании доверенности общества совершает сделки, стороной в которых от имени общества выступает филиал, представляет интересы филиала в обществе и во всех российских и иностранных предприятиях, учреждениях и организациях.

Вместе с тем, документальные доказательства, свидетельствующие о том, что сделки, задолженность по которым была уступлена, не относятся к сделкам, стороной в которых от имени общества выступал филиал, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы суду апелляционной инстанции не представлены.

Также судебной коллегией принято во внимание, что согласно пояснений Алхименкова А.Н. в судебном заседание апелляционной инстанции первичные бухгалтерские документы, на которых основана уступка права требования по договору N 1 от 07.02.2018, представлены истцом в материалы дела N А09-6727/2019.

Как следует из материалов электронного дела в Картотеке арбитражных дел в отношении дела N А09-6727/2019, ООО СИФ "СеМаК" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО УК "БЗКПД" о взыскании задолженности в сумме 537 136 рублей за выполненные работы по договорам на создание (передачу) работ (услуг) N 04 от 17.03.2017, N 06 от 27.04.2017, N 17 от 28112017 и N 5 от 15.03.2018.

Из содержания договоров на создание (передачу) работ (услуг) N 04 от 17.03.2017, N 06 от 27.04.2017, N 17 от 28112017 и N 5 от 15.03.2018 усматривается, что данные договоры были заключены ЗАО СИФ "СеМаК" (исполнитель) в лице директора Брянского филиала Алхименкова А.Н., действующего на основании Положения о филиале и доверенности от 27.04.2015.

Довод истца о том, что данный договор уступки права требования был заключен с нарушением действующего законодательства, а именно, статей 307, 382, 388 ГК РФ, то есть уступка требования основана на сделках, договорах, в которых не предусмотрена возможность переуступки кому-либо права требования по ним, подлежит отклонению, поскольку является голословным утверждением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательства существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Следует отметить, что из содержания договоров на создание (передачу) работ (услуг) N 04 от 17.03.2017, N 06 от 27.04.2017, N 17 от 28112017 и N 5 от 15.03.2018, заключенных между ООО УК "БЗКПД" и ЗАО СИФ "СеМаК", не усматривается существенное значение личности кредитора по денежному обязательству и наличие установленного сторонами запрета на уступку прав по договору.

Существо обязательств по указанным договорам также не предполагает существенное значение личности кредитора по денежному обязательству и запрет на уступку прав по договору третьим лицам без согласия должника.

В качестве основания для признания договора уступки права требования N 1 от 07.02.2018 недействительной сделкой истец также ссылается на положения пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не ссылается и апелляционным судом не установлено, что получение согласия истца для заключения спорного договора уступки права требования необходимо в силу закона.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для оспаривания спорного договора цессии со ссылкой на пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Таким образом, отказ в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом не рассмотрено ходатайство об объединении дел в одно производство (с делом N А09-6727/2019), не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку данное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, по смыслу положений статьи 130 АПК РФ объединение дел в одно производство является правом, а не обязанностью суда.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО СИФ "СеМаК" и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2020 по делу N А09-12340/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова Н.А. Волошина