Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 г. N 11АП-13861/20 по делу N А49-14035/2019

г. Самара

19 октября 2020 г.

Дело N А49-14035/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Ануфриевой А.Э., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Липовецкой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу ООО Фирмы "Эмузин" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2020 г., принятое по делу NА49-14035/2019 (судья Ковтун Е.С.), по иску Матвеева Андрея Викторовича (г.Пенза, ул. Бородина, д. 19, кв. 26) к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Эмузин" (440040, г.Пенза, ул. Юбилейная, д.21; ОГРН 1025801110466, ИНН 5834004298), об обязании представить документы,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Андрей Викторович, являясь участником ООО Фирма "Эмузин", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ответчика представить следующие документы о деятельности общества:

-протоколы общих собраний участников общества за 2018-2019 г.г.;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- расшифровку строк баланса за 2018 г.;

-перечень основных средств;

- заверенную налоговым органом справку о наличии расчетных счетов общества;

- заверенную банком справку о движении денежных средств по расчетному счету общества за период с 01.01.18 года по настоящее время;

- первичные документы, являющиеся основанием движения денежных средств по расчетному счету Общества за период с 01.01.18 по 31.12.2018 в объеме, соответствующем перечню приходно-расходных операций, указанному в выданной бантом справке о движении денежных средств;

- кассовую книгу Общества за 2018 г., в том числе: документы по движению средств в кассе, а именно: приходные, расходные ордера, авансовые отчеты с приложением к ним оправдательных документов, акты инвентаризации по кассе, установленный банками лимит денежных средств в кассе, первичные документы, явившиеся основанием для отражения кассовых операций;

-приказы о принятии учетной политики общества за 2018;

- решения о распределении прибыли Общества за 2017-2018;

- акты инвентаризации активов и обязательств общества по состоянию на 31.12.2017, 31.12.2018, 01.11.2019.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика представить следующие документы:

- расшифровку строк баланса за 2018 г.-2019: перечень основных средств (счет 01), нематериальных активов (счет 02), вложения во внеоборотные активы (счет 08), отчет по запасам (счет 10), товарам (счет 41) и готовой продукции (счет 43), полуфабрикатам собственного производства (счет 21);

-решения о распределении прибыли общества за 2017-2019 г.,

-акты инвентаризации активов и обязательств общества по состоянию на 31.12.2018, 01.12.2019.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2020 г. исковые требования удовлетворены полностью, расходы по госпошлине отнесены на ответчика; на общество с ограниченной ответственностью Фирму "Эмузин" возложена обязанность представить Матвееву Андрею Викторовичу информацию о деятельности общества, а именно: расшифровку строк баланса за 2018 г.-2019 г.: перечень основных средств (счет 01), нематериальных активов (счет 02), вложения во внеоборотные активы (счет 08), отчет по запасам (счет 10), товарам (счет 41) и готовой продукции (счет 43), полуфабрикатам собственного производства (счет 21); решения о распределении прибыли общества за 2017-2019 г., акты инвентаризации активов и обязательств общества по состоянию на 31.12.2018, 01.12.2019; с общества с ограниченной ответственностью Фирмы "Эмузин" в пользу Матвеева Андрея Викторовича взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Фирма "Эмузин" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований Матвеева А.В.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО Фирма "Эмузин" указывает, что судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела и обстоятельствам спора, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. На момент вынесения решения -11.08.2020 г. Матвеев А.В. не являлся участником ООО Фирма "Эмузин", соответственно, нарушения ООО Фирма "Эмузин" в отношении участника хозяйственного общества отсутствовали. При вынесении решения суд посчитал, что перечень истребуемой информации необходим в целях установления активов и обязательств общества, но судом не был учтен тот факт, что действительная стоимость доли уже была рассчитана истцом. Кроме того, на момент вынесения решения Арбитражным судом Пензенской области было принято исковое заявление Матвеева А.В. о взыскании с ООО Фирма "Эмузин" действительной стоимости доли, который рассматривается в рамках отдельного судебного акта.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.11.2019 ООО фирма "Эмузин" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.1992 Администрацией Железнодорожного района г.Пензы, основной государственный регистрационный номер 1025801110466.

Основным видом деятельности общества является производство музыкальных инструментов.

Матвеев А.В. на дату подачи искового заявления являлся участником ООО фирмы "Эмузин" с долей в уставном капитале Общества в размере 33%.

Как усматривается из материалов дела, 14.11.2019 истец направил в адрес ответчика заявление о предоставлении информации о деятельности общества.

Ответчиком представлена часть документов истцу. В предоставлении оставшейся части документов отказано, мотивируя отсутствием между истцом и обществом подписанного соглашения о конфиденциальности.

Установлено, что 16.12.2019 Матвеев А.В. направил в адрес Общества заявление о выходе из состава участников, заверенное нотариально, а также представил заявление о выплате ему действительной стоимости доли.

Получив заявление истца, ответчик отказал в выдаче соответствующих документов, ссылаясь на то обстоятельство, что истец не является участником общества.

Заявленные исковые требования истец мотивировал необходимостью рассчитать действительную стоимость доли общества, в связи с чем, просил обязать ответчика предоставить вышеуказанные документы. Кроме того, истцом в материалы дела была представлена расписка от 17.02.2020 о неразглашении конфиденциальной информации, полученной из документов о деятельности ООО фирмы "Эмузин".

При разрешении исковых требований суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу абз.3 ч.1 ст.67 ГК РФ, абз.3 ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закон об обществах (в прежней редакции) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационное письмо N 144), судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Согласно п. 13 Устава Общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из материалов дела следует, что на основании заявления от 16.12.2019 истец вышел из состава участников Общества, в связи с чем, у ответчика в соответствии с п.6.1. ст.23 Закона об обществах возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале и, соответственно, обязанность по предоставлению вышедшему участнику информации о деятельности общества, связанной с определением действительности стоимости доли, подлежащей выплате Обществом.

Доказательств того, что на момент рассмотрения спора, ответчик передал истребуемые документы истцу, в дело не представлено.

При указанных обстоятельствах, поскольку испрашиваемые документы необходимы для определения стоимости доли выбывшего участника, заявленные исковые требования обоснованны и подлежали удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что спора об определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом, у сторон не имеется, в связи с чем, отсутствовала необходимость предоставления вышеуказанных документов истцу, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Из материалов дела видно, что стоимость доли истцу Обществом на момент разрешения спора не была выплачена. Таким образом, вопреки доводам ответчика, между сторонами имеется спор относительно выплаты стоимости доли, о чем свидетельствует также факт обращения Матвеева А.В. к Обществу с требованием о выплате доли в судебном порядке.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 Информационного письма N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исключением из данного правила является наличие в действиях участника злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), что в данном споре судом не установлено.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об обществах, участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В пункте 15 Информационного письма N 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 названного Закона).

В материалы дела не представлены доказательства того, что режим коммерческой тайны утверждался общим собранием участников ООО фирма "Эмузин".

При разрешении спора установлено, что приказом директора общества от 01.08.2017 возложена обязанность в срок до 04.08.2017 заключить дополнительное соглашение к трудовым договорам с работниками, трудовые обязанности которых связаны с работой с конфиденциальной информацией.

Из материалов дела следует, что истец занимал должность зам. директора общества, следовательно, его работа была связана с конфиденциальной информацией. Однако с истцом соответствующее дополнительное соглашение в указанный срок не было заключено.

Вместе с тем, установлено, что 18.02.2020 истец направил ответчику расписку от 17.02.2020 о неразглашении конфиденциальной информации, полученной из документов о деятельности ООО фирма "Эмузин".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о не обеспечении конфиденциальности информации при предоставлении запрашиваемых истцом документов Обществом.

Ссылки апеллянта на то, что Матвеев А.В. является фактически конкурентом Общества, т.к. с 07.02.2012 г. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, одним из видов деятельности которого является производство музыкальных инструментов, что совпадает с основным видом деятельности ООО фирмы "Эмузин", в связи с чем, запрашиваемая информация может причинить вред коммерческим интересам ответчика, также не может быть принята во внимание.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего, заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что истец осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов Общества, а также с целью причинения последнему вреда.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2020 г. по делу N А49-14035/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО Фирмы "Эмузин" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

А.Э. Ануфриева С.Ш. Романенко