Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 г. N 18АП-8548/20 по делу N А76-4883/2020

г. Челябинск

19 октября 2020 г.

Дело N А76-4883/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РеалСпектр" Крестовских Елены Викторовны, Колядко Виктора Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2020 по делу N А76-4883/2020.

В заседании приняли участие:

- Колядко Виктор Юрьевич (паспорт);

- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "РеалСпектр" Крестовских Елена Викторовна (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "РеалСпектр".

Решением суда от 14.05.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Крестовских Елена Викторовна.

Пустозеров Станислав Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 153 875 руб., в том числе 2 135 000 руб. долга по договору уступки прав N 1 от 15.08.2018, 18 875 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2020 (резолютивная часть от 20.07.2020) требование кредитора признано обоснованным.

С определением суда от 23.07.2020 не согласились конкурсный управляющий ООО "РеалСпектр" Крестовских Е.В., Колядко В.Ю. и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Крестовских Е.В. ссылается на то, что суд рассмотрел требование кредитора 13.07.2020 - до истечения срока на предъявление возражений относительно требований кредитора. Кредитором не представлены доказательства, подтверждающие разумные экономические мотивы совершения сделки. Договор N 1 от 19.07.2016 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 6890 от 19.06.2013 и договор уступки прав N 1 от 15.08.2018 заключены в условиях имущественного кризиса должника. Согласно данным бухгалтерской отчетности, признаки недостаточности имущества имелись у должника с 31.12.2013. Заключая договор N1 от 19.07.2016 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N6890 от 19.06.2013, ООО "Сосновый бор", являясь аффилированным лицом, знало и не могло не знать о том, что должник находится в ситуации имущественного кризиса, т.е. существует реальная угроза неполучения встречного денежного исполнения по договору. Сумма сделки по договору N1 от 19.07.2016 составляет 4 000 000 руб., при этом согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015 активы должника составляют лишь 2281 тыс. руб., а кредиторская задолженность составляет 3336 тыс. руб., непокрытый убыток 1161 тыс. руб. ООО "Сосновый бор" заключило договор и фактически его исполнило без получения полной оплаты. Пустозеров С.Е., являясь учредителем должника, ежегодно рассматривал результаты хозяйственной деятельности общества и принимал решения об утверждении бухгалтерских балансов, что подтверждается протоколами собраний участников ООО "РеалСпектр". Пустозеров С.Е., являясь заинтересованным лицом, знал о том, что должник находится в ситуации имущественного кризиса, о признаках недостаточности имущества и неплатежеспособности должника, о наличии просроченной задолженности перед ООО "Сосновый бор" и о невозможности погасить ее в полном объеме. Приобретая требование к должнику в такой ситуации, контролирующее лицо тем самым создавало условия для отсрочки погашения долга по договору. Требование Пустозерова С.Е. к ООО "РеалСпектор" по существу является корпоративным требованием - требованием о возврате компенсационного финансирования, что является основанием для отказа во включении его в реестр (с учетом дополнения к апелляционной жалобе).

В апелляционной жалобе Колядко В.Ю. ссылается на то, что он, являясь заявителем по делу о банкротстве должника, подлежал обязательному извещению о времени и месте судебных заседаний. Суд рассмотрел требование Пустозерова С.Е. ранее срока, установленного статьей 100 Закона о банкротстве. Поскольку дата рассмотрения требования состоялась ранее истечения срока на заявление возражений, были нарушены права кредиторов на их предъявление. Судом не дана оценка всем представленным доказательствам и возражениям сторон.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020, 05.08.2020 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 03.09.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 11.09.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 15.09.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 в связи с назначением судьи Сотниковой О.В. заместителем председателя Арбитражного суда Челябинской области в порядке электронного распределения дело распределено судье Матвеевой С.В., в связи с чем произведена замена судей, после чего рассмотрение апелляционных жалоб начато с самого начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 13.10.2020.

До начала судебного заседания Пустозеров С.Е. направил в суд отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 38505 от 18.09.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано.

Протокольным определением суда в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Колядко Виктора Юрьевича просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, а именно: копии протокола N 1 от 04.06.2013, соглашения, протокола от 27.08.1014, учредительных договоров от 16.04.2008, от 02.06.2008, договора займа N 2 от 21.06.2013, дополнительное соглашение к договору займа N 2 от 30.12.2013, решение N 1 от 18.06.2013, договора N4 от 25.02.2015, акта зачета взаимных требований от 03.03.2015, договора N 1 от 19.07.2016, платежного поручения N9 от 16.10.2017, N1 от 21.07.2016, договора N1/В от 16.10.2017, акта приема-передачи векселя от 16.10.2017, протокола N4 от 30.05.2014, протокола N5 от 30.05.2017, протокола от 15.06.2016, протокола N1 от 23.10.2014, заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью, бухгалтерских балансов от 31.12.2015, 31.12.2018, протокола N6 от 22.05.2015, протокола N5 от 04.06.2014, протокола N7 от 31.05.2016, протокола N9-ИТ от 23.04.2018, протокол N 8 от 12.04.2017, которые судом приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании Колядко В.Ю. доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "РеалСпектр" Крестовских Е.В. поддержал.

Конкурсный управляющий ООО "РеалСпектр" Крестовских Е.В. доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы Колядко В.Ю. поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании протокола N 1 об итогах аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка, между администрацией Миасского городского округа Челябинской области и обществом с ограниченной ответственностью "ЮжУралКонсалтинг" (далее по тексту ООО "ЮжУралКонсалтинг") 19.06.2013 заключен договор аренды земельного участка, площадью 61 794 кв.м. Договор аренды зарегистрирован 03.07.2013.

Впоследствии арендованный земельный участок был разделен, в договор аренды внесены соответствующие изменения относительно объекта аренды, в том числе, указано на то, что предметом аренды являлись земельные участки. Дополнительное соглашение зарегистрировано 18.11.2014.

25.02.2015 между ООО "ЮжУралКонсалтинг", действующим с согласия арендатора администрации Миасского городского округа Челябинской области, и ООО "Сосновый бор" заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды от 19.06.2013, в том числе в отношении земельных участков. Договор уступки прав и обязанностей зарегистрирован 11.03.2015.

На основании указанного договора уступки к договору аренды от 19.06.2013 заключено дополнительное соглашение N 2 от 13.01.2015, в соответствии с которым арендатором земельных участков указано ООО "Сосновый бор".

19.07.2016 с согласия администрации Миасского городского округа Челябинской области, по договору уступки прав и обязанностей N 1 ООО "Сосновый бор" передало права и обязанности по договору аренды от 19.06.2013 земельных участков ООО "РеалСпектр". Договор уступки права требования от 19.07.2016 зарегистрирован 06.12.2016.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии от 19.07.2016, в счет уступаемых прав и обязанностей ООО "РеалСпектр" уплачивает ООО "Сосновый бор" денежную сумму в размере 4 000 000 руб. Оплата указанной суммы производится в течение 12 месяцев с даты подписания договора (пункт 3.2).

На основании указанного договора уступки 03.02.2017, между администрацией Миасского городского округа Челябинской области и ООО "Сосновый бор", ООО "РеалСпектр" заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 19.06.2013, по условиям которого арендатором договора указано ООО "РеалСпектр".

18.08.2018 между ООО "Сосновый бор" и Пустозеровым С.Е. заключен договор уступки права требования, по условиям которого к Пустозерову С.Е. перешло право требования к ООО "РеалСпектр" по денежному обязательству в сумме основного долга в размере 2 135 000 руб., основанного на договоре уступки прав и обязанностей N 1 от 19.07.2016. В соответствии с пунктом 1.1 договора ООО "РеалСпектр" до даты заключения настоящего договора произвело оплату на общую сумму 1 865 000 руб. (21.07.2016 на сумму 300 000 руб., 16.10.2017 на сумму 565 000 руб. и 1 000 000 руб.), остаток долга составил 2 135 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 20.08.2018, Пустозеров С.Ю. передал ООО "Сосновый бор" простые векселя N 1 и N 2 на общую сумму 2 135 000 руб. в счет оплаты по договору уступки права требования.

13.02.2019 ООО "Сосновый бор" направило в адрес ООО "РеалСпектр" уведомление от 15.08.2018 об уступке права требования задолженности в размере 2 135 000 руб. Пустозерову С.Е., которое получено ООО "РеалСпектр" 20.02.2019.

Поскольку ООО "РеалСпектр" долга в размере 2 135 000 руб. не погасило, Пустозеров С.Е. обратился в Миасский городской суд Челябинской области.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 24.04.2019 по делу N 2-1026/2019 с ООО "РеалСпектр" в пользу Пустозерова С.Е. взыскан долг по договору уступки права N 1 от 15.08.2018 в размере 2 135 000 руб.

Апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам Челябинского областного суда от 23.07.2019 по делу N 11-8883/2019 решение Миасского городского суда Челябинской области от 24.04.2019 по делу N2-1026/2019 оставлено в силе.

В связи с нарушением - ООО "РеалСпектр" обязательств по погашению сумм задолженности, Пустозеров С.Е. обратился с настоящим заявлением в суд в рамках дела о банкротстве должника.

Удовлетворяя заявленные Пустозеровым С.Е. требования, суд первой инстанции исходил из того, что наличие спорной задолженности подтверждено материалами дела.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71 и пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом.

Из материалов дела следует, что состав и размер заявленного Пустозеровым С.Е. требования подтверждены вступившими в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 24.04.2019 по делу N 2-1026/2019; апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам Челябинского областного суда от 23.07.2019 по делу N 11-8883/2019.

В соответствии с требованиями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов и судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Из изложенного следует, что, если лица, участвующие в деле, полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, вправе обжаловать в общем установленным процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы конкурсного управляющего, указанные в апелляционной жалобе, по сути, выражают несогласие ее подателя с решением Миасского городского суда Челябинской области от 24.04.2019 по делу N 2-1026/2019, однако доказательства исполнения этого решения, либо доказательства его отмены в материалах дела отсутствуют, на основании чего суд не имел права отказать Пустозерову С.Е. во включении в реестр.

Доводы конкурсного управляющего и кредитора относительно аффилированности, заявителя по отношению к должнику, сами по себе не являются основанием для понижения очередности требования в реестр требований кредиторов должника.

В материалы дела не представлены бесспорные доказательства нахождения должника в имущественном кризисе на момент заключения договора уступки прав по договору аренды с ООО "Сосновый бор", а также на момент заключения договора уступки с Пустозеровым С.Е., из представленных балансов должника данное обстоятельство не следует.

Договор уступки, а также договоры аренды недействительными не признаны, при этом доказательства недобросовестности и злоупотребления правом со стороны участников сделок, подателями жалоб не представлены и обусловлены лишь ссылками на отсутствие экономического смысла в переводе долга и последующем приобретении прав требования к должнику со стороны Пустозерова С.Е.

При этом суд апелляционной инстанции не вправе давать оценку сделкам с точки зрения наличия специальных оснований для признания их недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Податели жалоб не отрицают реальность сделки по уступке прав аренды земельных участков, должник частичную оплату задолженности произвел.

Поскольку ООО "РеалСпектр" обязательства надлежащим образом не исполнены, исходя из доказанности факта наличия непогашенной задолженности перед кредитором, подтвержденной судебными актами (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в условиях отсутствия доказательств их исполнения в добровольном либо принудительном порядке, суд первой инстанции правомерно включил требование кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что заявителем по делу о банкротстве является аффилированное по отношению к должнику лицо.

Довод заявителей о том, что суд первой инстанции предоставил недостаточно времени иным кредиторам для ознакомления с обособленным спором и подачи возражений, судом не принимается в силу следующего.

Согласно пункту 8 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, предусмотренные настоящей статьей, рассматриваются судьей арбитражного суда в течение тридцати дней с даты истечения срока предъявления возражений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Судебной коллегией установлено, что сведения о получении требований Пустозерова С.Е. были включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 26.06.2020 (сообщение N 5152132), требование Пустозерова С.Е. о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов было принято судом первой инстанции определением от 29.06.2020 (опубликовано 30.06.2020 на сайте https://kad.arbitr.ru/), судебное заседание было назначено на 13.07.2020.

Вместе с тем, указанное нарушение не повлияло на права кредитора, поскольку представить возражения на требования Пустозерова С.Е. возможно и в апелляционной инстанции, что и было сделано апеллянтом. Это обстоятельство не привело к принятию по существу неправильного судебного акта, не свидетельствует о нарушении прав обжалуемым судебным актом.

Доводы заявителя о неизвещении судом Колядко В.Ю. о времени и месте судебного заседания по рассмотрению требования Пустозерова С.Е. не могут являться основанием для отмены судебного акта, так как кредитору была предоставлена возможность в суде апелляционной инстанции представить доказательства против требования заявителя, правом на заявление возражений против требования Колядко В.Ю. воспользовался, нарушения его прав суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с обжалуемым судебным актом, в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2020 по делу N А76-4883/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РеалСпектр" Крестовских Елены Викторовны, Колядко Виктора Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев