|
20 октября 2020 г.
|
Дело N А72-1599/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,
судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Е.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 15 октября 2020 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2020, по делу N А72-1599/2020 (судья Абрашин С.А.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" (ОГРН 1127327003077, ИНН 7327065263), г. Ульяновск
к Обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" (ОГРН 1067310027322; ИНН 7310102083), Ульяновская область
о взыскании 1 064 461 руб. 00 коп.
третьи лица:
- Общество с ограниченной ответственностью "СимбирскМолПром";
- Открытое акционерное общество "Ульяновскмолпром",
с участием в судебном заседании:
от истца - представитель Тенькин Е.Н. по доверенности от 12.10.2020 года,
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,
о третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - "истец") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" (далее - "ответчик") о взыскании задолженности в размере 1 064 461 руб. 00 коп.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2020, принятым по делу N А72-1599/2020, исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 1 064 461 руб. 00 коп. и расходы по оплате государственной пошлины.
Общество с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский", не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, вынести по делу новый судебный акт.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.20г. апелляционная жалоба ответчика принята к производству, назначено судебное заседание на 15.10.20г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
В судебное заседание явился представители истца, им представлен отзыв на апелляционную жалобу, истец полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется, просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения.
Ответчик, третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом. От ответчика поступило ходатайство в электронном виде о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истцом и заявителем апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции заявлено о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
В силу ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Как разъяснено в п. 29 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.
Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.
Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Учитывая, что уважительных причин невозможности представления этих доказательств в суд первой инстанции, не приведено, суд первой инстанции не отказывал сторонам в приобщении к материалам дела доказательств, суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе: копии бухгалтерской отчетности ООО "Арсенал", копии отзыва УФНС России по Ульяновской области от 18.08.20г., отказывает истцу в приобщении к материалам дела копии договора купли-продажи акций от 15.09.14г. (поступило в электронном виде вместе с отзывом на апелляционную жалобу).
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 31.10.2017 ООО "Арсенал" (Арендатор) и ООО "Свинокомплекс "Волжский" (Субарендатор) заключили договор субаренды помещения N 022-17/М, согласно которому Арендатор, в соответствии со ст.ст. 606-608, 615 Гражданского Кодекса РФ, на основании заявления Субарендатора, предоставляет Субарендатору за плату во временное владение и пользование: Офисные помещения I этаж, Лит А8 N 107,N 110,N 108, N 109,N 116;Офисные помещения II этаж, Лит А8 N11,N9,N8, N7,Nб, N4, расположенные по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, 74, а Субарендатор обязуется принять, оплатить пользование, и, по истечении срока Договора, возвратить в исправном состоянии с учётом нормального износа. Сдаваемые в субаренду помещения принадлежат Арендатору на праве аренды. Между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от 31.10.2017.
Согласно п. 5.1. Договора помещения передаются в субаренду на срок с 31.10.2017 по 31.12.2017. За месяц до истечения срока субаренды имущества Субарендатор должен письменно уведомить Арендатора о намерении продлить срок действия договора либо о предстоящем освобождении помещения.
Согласно дополнительному соглашению от 01.01.2018 к данному Договору:
- раздел 1 дополнен: "На момент заключения настоящего договора, сдаваемые в субаренду помещения находится у Арендатора во временном пользовании по договору аренды N б/н от 01.01.2018 г.";
- п.5.1. изложен в следующей редакции: "Договор заключен сроком на 11 месяцев: с 01 января 2018 года по 31 октября 2018 г. В случае, если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из Сторон в письменной форме не заявит о его прекращении, договор считается возобновленным на следующие 11 месяцев на тех в условиях. Количество пролонгации не ограничено".
01 апреля 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Арсенал" (Арендатор) и общество с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" (Субарендатор) заключили Договор субаренды нежилого помещения N 12-04-19, согласно которому Арендатор предоставляет Субарендатору, во временное владение и пользование за плату помещения, расположенные по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 74 (далее - Помещения), а Субарендатор обязуется принять, оплатить пользование и по истечении срока Договора возвратить помещения в исправном состоянии, с учетом естественного износа.
Объекты аренды по п.1.2 Договора: расположенные по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, 74 офисные помещения: 1 этаж, литА8: N N 107, 108, 109, ПО, 116; офисные помещения II этаж, Лит А8: NN 4, 6,7, 8, 9, 11. Между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от 01.04.2019.
Согласно разделу 4 Договора договор заключен сроком на 11 месяцев: с 01 апреля 2019 года по 29 февраля 2020 г. В случае, если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из Сторон в письменной форме не заявит о его прекращении, договор считается возобновленным на следующие 11 месяцев на тех же условиях. Количество пролонгации не ограничено. Любая из Сторон вправе в любое время отказаться от настоящего договора, предупредив об этом другую Сторону не менее чем за месяц.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
На основании части 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.
Истец в подтверждение своего права на передачу ответчику нежилых помещений в субаренду представил:
- заключенный между ОАО "Ульяновскмолпром" (Арендодатель) и ООО "Арсенал" (Арендатор) договор аренды помещений от 01.01.2013 N УМП/10-10, в соответствии с которым Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное возмездное пользование офисные, складские, торговые, производственные помещения согласно акту приема-передачи, расположенные по адресу 432026, г.Ульяновск, Московское шоссе, 74 (п. 1.1.). Согласно п. 1.2. данного договора помещения передаются для использования в целях складирования и осуществления коммерческой оптово-розничной торговой деятельности, а также же сдачи помещений в субарендy. Срок аренды устанавливается: на неопределенный срок;
- заключенный между ООО "СимбирскМолПром" (Арендодатель) и ООО "Арсенал" (Арендатор) договор аренды от 01.01.2018, согласно которому Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное возмездное пользование объекты недвижимости, согласно акту приема-передачи, расположенные по адресу: 432026, г. Ульяновск, Московское шоссе, 74. Согласно п.1.2. данного договора Недвижимость передается для использования в целях осуществления коммерческой деятельности, в том числе передачи недвижимости в субаренду. Согласно п.1.3 договора от 01.01.2018 договор заключен с даты его подписания и на неопределенный срок.
В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Согласно п. 3.1. и п. 3.5. договора субаренды помещения N 022-17/М плата за субаренду помещений на момент заключения договора составляет в общей сумме 106 446 руб. 10 коп. Субарендатор вносит плату за субаренду ежемесячно, за три дня до начала текущего месяца путем перечисления средств на расчетный счет Арендатора или путем внесения наличных средств в кассу Арендатора.
Согласно п.2.1. и п.2.2 договора субаренды нежилого помещения N 12-04-19 от 01.04.2019 арендная плата за помещения составляет в общей сумме 106 446 руб. 10 коп. в месяц. Субарендатор вносит арендную плату Арендатору ежемесячно до 10 числа расчетного месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендатора либо любым иным способом не запрещенным действующим законодательством РФ.
В материалы дела представлены подписанные сторонами Акты оказанных услуг, в которых истец и ответчик указывали реквизиты договора, месяц аренды и размер арендной платы.
Как следует из искового заявления, ответчик не оплатил арендные платежи за период с марта по декабрь 2019.
Претензия истца от 10.01.2020, врученная ответчику 14.01.2020
