Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 11АП-10442/20 по делу N А65-1793/2020

гор. Самара

22 октября 2020 г.

Дело N А65-1793/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 октября 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Кючюкдуман Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020, принятое по делу N А65-1793/2020 (судья Гиззятов Т.Р.),

по иску Индивидуального предпринимателя Кючюкдуман Натальи Викторовны (ОГРН 314165012700221, ИНН 165007168972)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроКапиталГруп" (ОГРН 1111650024980, ИНН 1650232716)

третьи лица:

- Индивидуальный предприниматель Гюмюш Исмаил

- Управление Федеральной почтовой связи "Татарстан почтасы"

о признании договора субаренды нежилого помещения N ЕКГ-ИП/Гюмюш от 21.04.2015 и соглашения к договору от 16.03.2016 недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - Щелыванов Д.А., представитель (доверенность от 27.03.2019), Назыров Т.Ш., представитель (доверенность от 27.03.2019);

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Индивидуальный предприниматель Кючюкдуман Наталья Викторовна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроКапиталГруп" о признании договора субаренды нежилого помещения N ЕКГ-ИП/Гюмюш от 21.04.2015 и соглашения к договору от 16.03.2016 недействительными, о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 056 246 руб. 74 коп. и процентов в размере 694 836 руб. 50 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Индивидуальный предприниматель Гюмюш Исмаил, Управление Федеральной почтовой связи "Татарстан почтасы".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020 Индивидуальному предпринимателю Кючюкдуман Наталье Викторовне в иске отказано.

Заявитель - Индивидуальный предприниматель Кючюкдуман Наталья Викторовна, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 15 октября 2020 года на 16 час. 05 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ответчика не согласились с жалобой по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.04.2015 ООО "ЕвроКапиталГруп" (Арендатор) и ИП Гюмюш Исмаил (Субарендатор) заключили договор субаренды нежилого помещения N ЕКГ-ИП/Гюмюш, в соответствии с условиями которого арендатор обязуется передать субарендатору во временное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения площадью 137 кв.м, расположенное на 1 этаже здания по адресу: РТ, гор. Набережные Челны, пр. Мира, д. 24В (7/20), кадастровый номер объекта 16:52:040210:0093:0043, в состоянии, позволяющем его надлежащую эксплуатацию, а субарендатор обязуется принять и своевременно вносить арендную плату в соответствии с условиями договора.

16.03.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроКапиталГруп" (Арендатор), Индивидуальным предпринимателем Гюмюш Исмаил (Субарендатор-1) и Индивидуальным предпринимателем Кючюкдуман Натальи Викторовны (Субарендатор-2) было заключено соглашение к договору субаренды нежилого помещения N ЕКГ-ИП/Гюмюш от 21.05.2015, в соответствии с условиями которого Субарендатор-1 передает, а Субарендатор-2 принимает права и обязанности Субарендатора по Договору субаренды нежилого помещения N ЕКГ-ИП/Гюмюш от 21.05.2105. Заключение настоящего Соглашения влечет за собой передачу всех прав и обязанностей Субарендатора-1 в совокупности, вытекающих из Договора субаренды, существующих на момент подписания настоящего Соглашения, если иное не установлено настоящим Соглашением, Субарендатору-2. Денежные обязательства Субарендатора-1, возникшие до момента подписания настоящего Соглашения должны быть исполнены Субарендатором-1 (пункт 2).

Передача помещения производится по актам приема-передачи (Приложение N 1, N 2) к настоящему соглашению (пункт 3).

В соответствии с пунктом 4 соглашения Субарендатор-2 с момента подписания акта-приема передачи Помещения обязуется исполнять обязанности по Договору субаренды в адрес Арендатора (в том числе осуществлять платежи по реквизитам Арендатора, указанным в настоящем Соглашении) и соответственно требовать исполнения обязанностей от Арендатора. С даты подписания акта приема-передачи Помещения все последующие платежи, предусмотренные Договором субаренды, Субарендатор-2 обязуется осуществлять в адрес Арендатора в соответствии с условиями Договора субаренды.

Пунктом 5 соглашения стороны установили, что залог в размере 116 450 руб., полученный Арендатором от Субарендатора-1 в соответствии с п. 2.4.17 Договора, с момента подписания настоящего Соглашения признается залогом, гарантирующим исполнение обязательств Субарендатором-2.

С ноября 2016 года по ноябрь 2019 года Субарендатором-2 было перечислено ООО "ЕвроКапиталГруп" за аренду нежилого помещения площадью 137 кв.м, находящегося по адресу: гор. Набережные Челны, проспект Мира, д. 24В (7/20) - 6 056 246 руб. 74 коп.

В октябре 2019 года истцу стало известно, что собственником вышеуказанного помещения является АО "Почта России" (ранее в договоре ГУП У ПС "Татарстан почтасы"), который по договору аренды недвижимого имущества от 14.01.2008 N 363-16 передал ООО "ЕвроКапиталГрупп" (ИНН 1650169077) недвижимое имущество в пользование сроком с 01.09.2008 по 01.09.2013.

Ответчик, ООО "ЕвроКапиталГруп" (ИНН 1650232716), с собственником помещения АО "Почта России" договор аренды не заключал.

25.11.2019 истец в адрес ответчика направил претензию с требованием о возврате денежных средств, уплаченных в счет арендных платежей. Указанная претензия оставлена без ответа.

Полагая, что ответчиком получено неосновательное обогащение, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Как установлено судом первой инстанции, 14.01.2008 между ГУП УПС "Татарстан почтасы" (арендодатель) и ООО "ЕвроКапиталГруп", ИНН 1650169077 заключен договор аренды недвижимого имущества N 363-16, которым арендодатель передал, а арендатор принял в пользование нежилые помещения комнаты NN 13, 14, 15, 16, 17, 18 на первом этаже, площадью 192,2 кв.м под производство, а также нежилые помещения комнаты NN 19, 19а на первом этаже, площадью 134,1 кв.м под офисные помещения, расположенные по адресу: гор. Набережные Челны, пр. Мира, д. 24В.

Далее, 21.04.2015 между ООО "ЕвроКапиталГруп", ИНН 1650232716 именуемое в дальнейшем "Арендатор" и Индивидуальным предпринимателем Гюмюш Исмаил (ОГРНИП 312165010400166, ИНН 165056042274), именуемый в дальнейшем "Субарендатор-1", заключили договор субаренды нежилого помещения N ЕКГ-ИП/Гюмюш, согласно которому ООО "ЕвроКапиталГруп", ИНН 1650232716 передало, а субарендатор принял в пользование нежилые помещения на первом этаже, площадью 137 кв.м, расположенные по адресу: гор. Набережные Челны, пр. Мира, д. 24В (7/20).

16.03.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроКапиталГруп" (Арендатор), Индивидуальным предпринимателем Гюмюш Исмаил (Субарендатор-1) и Индивидуальным предпринимателем Кючюкдуман Натальи Викторовны (Субарендатор-2) было заключено соглашение к договору субаренды нежилого помещения N ЕКГ-ИП/Гюмюш от 21.05.2015, в соответствии с условиями которого субарендатор-1 передает, а субарендатор-2 принимает права и обязанности субарендатора по договору субаренды нежилого помещения N ЕКГ-ИП/Гюмюш от 21.05.2015.

Субарендатором-2 было перечислено ООО "ЕвроКапиталГруп", (ИНН 1650232716) за аренду нежилого помещения площадью 137 кв.м, находящееся по адресу: гор. Набережные Челны, проспект Мира, д. 24В (7/20) за период с ноября 2016 года по ноябрь 2019 года в сумме 6 056 246 руб. 74 коп., что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу частей 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом первой инстанции установлен факт пользования объектом аренды, истцом подтверждается. Указанная сделка исполнялась длительное время сторонами, истец вносил предусмотренную договором арендную плату, не заявлял претензий относительно его действительности, осуществлял свои права и обязанности.

Со стороны истца при заключении спорного договора необходимые разумные действия по проверке общедоступной информации о правовой принадлежности спорных объектов не осуществлялись.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно как на основание своих требований и возражений.

Ставя под сомнение действительность сделки, ИП Кючюкдуман Н.В. тем не менее, совершала действия, из которых следовала ее воля сохранить сделку.

Данные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, влекут за собой утрату права заявителя апелляционной жалобы на оспаривание действительности заключенной сделки (эстоппель).

Кроме того, как указано в абзаце 6 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13), иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В результате исполнения ничтожной сделки (рассматриваемой сделки) истец фактически пользовался предоставленным ему помещением и в силу статьи 167 Гражданского кодекса в связи с невозможностью возвратить полученное по ничтожной сделке в виде уже состоявшегося их использования, при применении последствий недействительности этой сделки обязан возместить другой стороне сделки - ответчику стоимость такого пользования в денежной форме.

Иными словами, исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, и принимая во внимание, что ИП Кючюкдуман Н.В. перечислила ООО "ЕвроКапиталГрупп" денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, и истцом не оспаривается то обстоятельство, что истец фактически пользовался переданным ему по договору субаренды имуществом, удовлетворение требования ИП Кючюкдуман Н.В. о взыскании с ООО "ЕвроКапиталГрупп" денежных средств приведет к неосновательному обогащению ИП Кючюкдуман Н.В.

Таким образом, учитывая, что использование чужого имущества является платным, суд первой инстанции правомерно признал, что при осуществлении исполнения спорной сделки, какие-либо права истца не нарушены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении иска и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием ими норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020, принятое по делу N А65-1793/2020, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Кючюкдуман Натальи Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

А.Э. Ануфриева Е.А. Митина