Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 18АП-9222/20 по делу N А76-14669/2019

г. Челябинск

22 октября 2020 г.

Дело N А76-14669/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Лукьяновой М.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медас Техно" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2020 по делу N А76-14669/2019.

В судебное заседание явились представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью "Управление энергоснабжения и связи": Хуснуллин Раис Фаритович (паспорт, диплом, доверенность N 4 от 12.10.2020), Могилева Алия Дмитриевна (паспорт, свидетельство о заключении брака, диплом, доверенность N 45 от 12.10.2020),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Медас Техно": Удалова Анастасия Алексеевна (паспорт, диплом, доверенность б/н от 12.10.2020), Прилипко Дмитрий Геннадьевич (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность б/н от 12.10.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Управление энергоснабжения и связи" (далее - истец, ООО "УЭС") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Медас Техно", обществу с ограниченной ответственностью "ЭлектроЭксплуатация" (далее - ответчики, ООО "Медас Техно", ООО "ЭлектроЭксплуатация") с требованием о признании договора уступки права требования от 23.05.2018 между ООО "ЭлектроЭксплуатация" и ООО "Медас Техно" незаключенным.

Определением арбитражного суда от 06.06.2019 (л.д. 41 т.2) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Галиев Р. Р.

Решением Арбитражного Челябинской области от 17.06.2020 по делу N А76-14669/2019 исковые требования удовлетворены.

ООО "Медас Техно" с вынесенным судебным актом не согласилось, обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционных жалоб ее податели указывают, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а именно мнимость и незаключенность договора не доказана.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступили дополнительные документы - выписка из ЕГРЮЛ. Выписка из ЕГРЮЛ приобщена к материалам дела.

От истца поступили письменные пояснения. Письменные пояснения приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ООО "ЭлектроЭксплуатация" и третье лицо своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЭлектроЭксплуатация" в лице директора Галиева Рената Равильевича (далее - Галиев Р. Р.) (Цедент) и ООО "Медас Техно" в лице директора Тихонова Владимира Андреевича (далее - Тихонов В. А.) (Цессионарий) заключен договор уступки права требования от 23.05.2018, согласно которому ООО "ЭлектроЭксплуатация" уступает ООО "Медас Техно" имущественное право (право требования) к ООО "УЭС" (Должник), возникшее на основании договора поставки N 29 от 05.06.2015, заключенного между Цедентом и Должником

По мнению истца, Галиев Р.Р., как директор ООО "ЭлектроЭксплуатация", указанный договор не заключал, подписи на договоре от его имени являются поддельными.

Истец считает отсутствующим у Галиева Р. Р. на дату договора соответствующих полномочий с учетом внесения 06.12.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений о Галиеве Р.Р. как директоре ООО "ЭлектроЭксплуатация" и юридическом адресе данного общества. Также в отношении ООО "ЭлектроЭксплуатация" регистрирующим органом два раза принимались решения о предстоящем исключении недействующего лица из реестра.

Истец обращает внимание, что ООО "Правовой Акцент", являющееся единственным участником ООО "ЭлектроЭксплуатация", 30.01.2019 регистрирующим органом исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Истец отмечает участие ООО "Правовой Акцент" в уставном капитале еще значительного количества юридических лиц.

К исковому заявлению приложено Экспертное исследование N 18/69 от 27.11.2018 Общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральский Центр Судебных Экспертиз" (далее - ООО "ЮУЦСЭ"), в котором по заданию ООО "УЭС" экспертом проведено исследование по вопросу: "Кем, Тихоновым В. А. или другим лицом выполнены: изображение подписи от имени Тихонова В. А. в копии договора уступки права требования от 23.05.2018, подписи от имени Тихонова В. А. в исковом заявлении о взыскании задолженности ООО "Медас Техно"?

По результатам исследований экспертом сделаны следующие выводы: "Изображение подписи от имени Тихонова В. А. в копии договора уступки права требования от 23.05.2018 и подписи от имени Тихонова В. А. в исковом заявлении о взыскании задолженности ООО "Медас Техно" выполнены разными лицами. Решить вопрос о том, Тихоновым В.А. или другим лицом выполнена подпись от имени Тихонова В.А., изображение которой расположено в копии договора уступки права требования от 23.05.2018, не представляется возможным. Для решения вопроса по существу необходимо предоставить дополнительные образцы подписи Тихонова В. А. за период 2017 - 2018 года. Подпись от имени Тихонова В.А. в исковом заявлении о взыскании задолженности ООО "Медас Техно" выполнена не Тихоновым В.А., а другим лицом".

Истец, полагая, что между ответчиками договор уступки права требования от 23.05.2018 заключен не был, обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований. Суд первой инстанции исходил из отсутствии в материалах дела доказательств заключенности договора, в том числе в связи с тем, что подписание договора уступки права требования от 23.05.2017 опровергнуто Галиевым Р.Р.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, подписание договора уступки права требования от 23.05.2017 опровергнуто Галиевым Р. Р. неоднократным представлением возражений на доводы ООО "Медас Техно".

ООО "Медас Техно" не воспользовалось правом на оспаривание факта подписания Галиевым Р.Р. отзывов от себя лично как единоличного испольного органа ООО "ЭлектроЭксплуатация", и от имени самого общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в отсутствие доказательств наличия волеизъявления уполномоченного действовать от имени ООО "ЭлектроЭксплуатация" лица на отчуждение принадлежащего данному обществу права (требования) исполнения обязательств по договору поставки N 29 от 05.06.2015, договор уступки права требования от 23.05.2018 является незаключенным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а именно мнимость и незаключенность договора не доказана, не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (часть 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Как указывалось выше, подписание договора уступки права требования от 23.05.2017 опровергнуто Галиевым Р.Р.

Каких-либо доказательств наличия воли ООО "ЭлектроЭксплуатация" на заключение спорного договора уступки права требования от 23.05.2017 ООО "Медас Техно" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела не следует, что ООО "ЭлектроЭксплуатация" каким-либо образом одобрило спорную сделку следовательно, суд первой инстанции правомерно не применил положения части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подобное одобрение ООО "ЭлектроЭксплуатация" не было выражено и в рамках дела Арбитражного суда Челябинской области N А76-30696/2018, на которое ООО "Медас Техно" указывает как на преюдициальное.

Из материалов дела не следует и факт подписания спорного договора полномочным лицом ООО "ЭлектроЭксплуатация".

Учитывая изложенное, доводы апеллянта о заключенности договора уступки права требования от 23.05.2017 не подтверждены соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами

В отношении доводов ООО "Медас Техно" о преюдициальности решения Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу N А76-30696/2018 и постановления апелляционной инстанции по нему же, суд первой инстанции обоснованно отметил, что отмечает, что состав участвующих в деле А76-30696/2018 и настоящем деле лиц различный, в рамках дела N А76-30696/2018 позиция Галиева Р. Р. о том, что спорный договор им не подписывался, не исследовалась.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отметил, что в настоящем случае, по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу N А76-30696/2018 не является преюдициальным для настоящего дела.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подателей апелляционных жалоб по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на их счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2020 по делу N А76-14669/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медас Техно" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

М.В. Лукьянова Е.В. Ширяева