Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2020 г. N 13АП-7992/20 по делу N А56-48696/2014

г. Санкт-Петербург

28 октября 2020 г.

Дело N А56-48696/2014/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Герасимовой Е.А., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Транспортно-экспедиционная компания "Универсал-Трэкском": не явился, извещен,

от ООО "ЖД Транс": представитель Гришко А.С. по доверенности от 15.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7992/2020) ООО "ТЭК "Универсал-Трэкском" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-48696/2014/сд.3(судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Транспортно-экспедиционная компания "Универсал-Трэкском" к ООО "ЖД Транс" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транспортно-экспедиционная компания "Универсал-Трэкском",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2014 в отношении ООО "Транспортно-Экспедиционная компания "Универсал-Трэкском" (ИНН 7814479554, ОГРН 1107847320349) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов М.В.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" от 25.10.2014.

Решением от 11.04.2015 ООО "Транспортно-Экспедиционная компания "Универсал-Трэкском" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов М.В.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Транспортно-Экспедиционная Компания "Универсал-Трэкском" Кузнецова М.В. об оспаривании сделок должника, а именно сделок ООО ТЭК "Универсал-Трэкском" по безналичному перечислению в пользу ООО "ЖД Транс" (далее - ответчик) денежных средств:

30.04.2013 200 000 руб. с назначением платежа "оплата по счету 30/04 от 30.04.13 за жд тариф";

08.05.2013 205 000 руб. с назначением платежа "оплата по счету 08/05 от 08.05.13 за жд тариф";

05.06.2013 400 000 руб. с назначением платежа "возврат излишне перечисленных денежных средств согласно письму N 05/05 от 05.05.2013 г";

13.06.2013 130 000 руб. с назначением платежа "оплата по счету 10/06 от 10.06.13 за жд тариф и ТЭО";

25.06.2013 70 000 руб. с назначением платежа "оплата по счету 24/06 от 24.06.13 за жд тариф", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЖД Транс" и ООО "ГК "ТРЭКСКОМ" в пользу ООО ТЭК "Универсал-Трэкском" денежных средств в размере 600 000 руб.

11.02.2020 от конкурсного управляющего поступили уточнения заявленных требований, согласно которым управляющий уточнил три пункта требований, а именно просил признать недействительной сделку по перечислению 05.06.2013 денежных средств ответчиком ООО "ЖД Транс" в размере 400 000 руб. в пользу ООО "ГК ТРЭКСКОМ" с назначением платежа "возврат излишне перечисленных денежных средств согласно письму N 05/05 от 05.05.2013"; признать недействительной сделку по перечислению 16.08.2013 денежных средств ответчиком ООО "ЖД Транс" в размере 200 000 руб. в пользу ООО "ГК ТРЭКСКОМ" с назначением платежа "возврат излишне перечисленных денежных средств согласно письму N 16/08 от 16.08.2013", применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "ЖД Транс" и ООО "ГК "ТРЭКСКОМ" в пользу ООО ТЭК "Универсал-Трэкском" денежных средств в размере 600 000 рублей.

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 18.02.2020 суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кузнецова М.В. об оспаривании сделок должника отказал.

Конкурсный управляющий ООО "Транспортно-экспедиционная компания "Универсал-Трэкском" обратился с апелляционной жалобой на определение от 18.02.2020, в которой просит определение от 18.02.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что представленные доказательства возмездного характера деятельности заинтересованного лица счета-фактуры и акты выполненных работ не свидетельствуют в полной мере о фактическом выполнении указанных работ (оказании услуг).

Представитель ООО "ЖД Транс" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий должником, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в результате анализа выписки по счету должника конкурсным управляющим было установлено, что в период с 30.40.2013 по 25.06.2014 со счета должника в пользу ООО "ЖД Транс" были перечислены денежные средства на общую сумму 600 000 руб.

Конкурсный управляющий квалифицирует данные платежи как недействительные сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая, в том числе, и на последующее распоряжение полученными денежными средствами ООО "ЖД Транс" в пользу ООО "ГК ТРЭКСКОМ".

В обоснование своих утверждений конкурсный управляющий указывает, что должник на момент совершения спорных платежей обладал признаками неплатежеспособности, данными платежами был причинен вред имущественным правам кредиторов, а именно ЗАО "Спецэнерготранс", ЗАО "ТрансЛизингСервис" и ООО "Новая Перевозочная компания", а руководитель ответчика знал о цели причинения вреда, поскольку длительное время получал денежные средства без каких-либо на то оснований, и должен был, по мнению конкурсного управляющего, понимать безвозмездность таких перечислений, при этом, действуя разумно, ответчик мог установить информацию о наличии дел о взысканиях задолженности с должника. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что, с учетом платежей, совершенных ответчиком в пользу ООО ГК "ТРЭКСКОМ", ответчик безусловно знал о признаках неплатежеспособности должника и намеренно совместно с должником осуществлял действия по выводу денежных средств. В обоснование данного довода конкурсный управляющий ссылается на аффилированность должника и ООО "ГК ТРЭКСКОМ".

Суд первой инстанции признал заявленные требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, а выводы суда первой инстанции конкурсным управляющим не опровергнуты.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных и 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как правильно указал суд первой инстанции, ответчиком в материалы дела представлен договор, заключенный между должником и ответчиком 18.06.2011 N 18-ТЭУ, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательства оказывать должнику услуги по оплате тарифных платежей по железным дорогам России и стран СНГ и выполнять транспортно-экспедиционные услуги при организации внутренних и международных перевозок грузов по железным дорогам РФ и стран СНГ, вести диспетчерский контроль за продвижением грузов по всей территории СНГ и информировать заказчика, осуществлять согласование плана перевозок грузов с железными дорогами стран СНГ.

В соответствии с пунктом 2.2.4. договора ежемесячно, не позднее 15 числа последующего месяца, на основании полученной отгрузочной информации, экспедитор составляет акт выполненных работ за предыдущий отчетный месяц и направляет для подписания заказчику.

Согласно положениям пункта 3.2. договора оплата услуг экспедитора производится заказчиком на условиях 100% предварительной оплаты, если иное не согласовано сторонами в заявке.

В отношении всех спорных платежей ответчиком в материалы дела представлены копии счетов-фактур и актов выполненных работ, подписанных должником и ответчиком.

О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции конкурсным управляющим заявлено не было.

Таким образом, все вышеуказанные перечисления денежных средств документально подтверждены, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, имеют возмездный характер, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что оспариваемые платежи имели целью причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий ни при обращении в суд, ни в ходе рассмотрения апелляционной жалобы не сослался на доказательства, которые могли бы свидетельствовать о недобросовестности ООО "ЖД-Транс".

Бремя доказывания осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, в данном случае лежит на конкурсном управляющем должником (пункт 10 Постановления N 63).

Конкурсным управляющим не доказан факт того, что ООО "ЖД-Транс" располагало сведениями о наличии признака неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества на момент заключения оспариваемого договора.

Доказательств того, что должник и ООО "ЖД Транс" являются заинтересованными в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела не имеется.

Утверждения конкурсного управляющего о том, что ООО "ЖД Транс" перечисляло полученные средства только ООО "ГК ТРЭКСКОМ" опровергнуты представленными в дело доказательствами, подтверждающими, что полученными от должника денежными средствами в 2013 осуществлялась оплата железнодорожных тарифов в соответствии с условиями договора N 18-ТЭУ структурам ОАО "РЖД" на сумму более 1 100 000 руб. только за первое полугодие этого года.

В опровержение доводов конкурсного управляющего о необоснованном возврате ответчиком денежных средств в пользу ООО "ГК ТРЭКСКОМ" в материалы дела ООО "ЖД Транс" представлены документы, подтверждающие наличие правоотношений между ответчиками и движение денежные средств от ООО ГК ТРЭКСКОМ" в пользу ООО "ЖД Транс" и обратно. Доказательств того, что данные платежи имели транзитный характер, материалы дела не содержат, утверждения конкурсного управляющего основаны лишь на предположениях и умозаключениях.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-48696/2014/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.А. Герасимова Е.К. Зайцева