Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2020 г. N 02АП-47/19 по делу N А31-8125/2018

г. Киров

30 октября 2020 г.

Дело N А31-8125/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Горева Л.Н., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Мамоновой Е.А., по доверенности от 09.01.2020,

представителя ответчика - Бузаджи М.Н., по доверенности от 02.11.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лапшиной Галины Ивановны

на решение Арбитражного суда Костромской области от 21.11.2018 по делу N А31-8125/2018,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (ИНН: 4407006677, ОГРН: 1044460362528)

к Лапшиной Галине Ивановне

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее также - истец, Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к Лапшиной Галине Ивановне (далее - ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 258 640,00 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 21.11.2018 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу взыскано 225 016,00 рублей.

Ответчик с решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно доводам заявителя, суд не учел, что протоколом общего собрания участников от 27.07.2017 принято решение выплатить Лапшиной Г.И. действительную стоимость доли, исходя из данных бухгалтерского баланса за 2016 год.

Стоимость полученного ответчиком имущества в соответствии с товарной накладной от 28.07.2017 N 1 составляет 225 016,00 руб., что меньше стоимости ее доли.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчик дополнила позицию по апелляционной жалобе, указав, что согласно бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год стоимость доли Лапшиной Г.И. составила 258 640,00 руб.

Ссылаясь на сложившийся между участниками корпоративный конфликт, указывает на ненадлежащее ведение в Обществе бухгалтерского учета, кроме того указала, что на момент выхода ответчика из состава участников в Обществе отсутствовали ювелирные изделия, инвентаризационная опись от 28.07.2017 лишь отражает наличие ТМЦ на сумму 1 120 000,00 руб. на основании данных бухгалтерского учета за 2016 год.

Также указала, что в апреле 2016 года участник Молодцова Т.Н. в качестве причитающейся ей доли также получила по товарной накладной ювелирные изделия.

В дополнении к жалобе заявитель отрицает получение товарно-материальных ценностей, считает данный факт недоказанным представленными в дело доказательствами, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с учетом дополнительных пояснений просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 11 часов 00 минут 21.03.2019.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 судебное разбирательство отложено на 13 часов 45 минут 15.04.2019.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 в порядке, установленном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 18.04.2019.

Определением от 22.04.2019 по ходатайству истца производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-15556/2018 по иску Лапшиной Галины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" о взыскании действительной стоимости доли.

Определением от 01.09.2020 в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела судьей Поляковой С.Г. по причине прекращения полномочий в связи с выходом в отставку, для рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена данного судьи на судью Барьяхтар И.Ю.

Определением от 02.09.2020 производство по делу возобновлено, рассмотрение жалобы назначено на 10 часов 20 минут 01.10.2020.

Протокольным определением от 01.10.2020 рассмотрение жалобы откладывалось на 15 часов 00 минут 29.10.2020.

Определением от 29.10.2020 в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела судьей Барьяхтар И.Ю. по причине нахождения в отпуске, для рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена данного судьи на судью Малых Е.Г.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2004.

Основным видом деятельности общества является розничная торговля ювелирными изделиями.

Уставный капитал ООО "Рубин" сформирован в размере 30000 рублей, участниками Общества являлись Лапшина Г.И. (1/3 уставного капитала), Игумнова Е.Ю. (1/3 уставного капитала), Молодцова Т.Н. (1/3 уставного капитала).

Решением общего собрания участников Общества от 28.06.2016 продлен срок полномочий Лапшиной Г.И. в должности генерального директора общества на 1 год.

21.06.2016 Лапшиной Г.И. составлено и удостоверено в нотариальном порядке заявление о выходе из состава участников Общества.

21.06.2017 Лапшина Г.И. как генеральный директор Общества приняла собственное заявление о выходе из Общества.

29.06.2017 ИФНС России по г. Костроме внесены сведения об изменении состава участников Общества.

27.07.2017 общим собранием участников Общества принято решение: выплатить Лапшиной Г.И. действительную стоимость доли, исходя из бухгалтерского баланса за 2016 год (пункт 4 протокола).

28.07.2017 ответчик изъяла и обратила в свою пользу в счет причитающейся стоимости доли принадлежащие Обществу ювелирные изделия в количестве 59 штук общей массой 137,83 гр. на сумму 225 016,00 рублей, о чем составила и подписала от своего имени и от имени Общества товарную накладную N 1.

31.07.2017 ответчик направила участникам Общества Игумновой Е.Ю. и Молодцовой Т.Н. заявление от 28.07.2017, в котором уведомила, что 21.06.2017 она вышла из состава участников Общества, в связи с чем, потребовала выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в сумме 225 016,00 рублей.

04.08.2017 решением общего собрания участников на должность генерального директора избрана Игумнова Е.Ю.

21.08.2017 участники Общества Игумнова Е.Ю. и Молодцова Т.Н. направили в адрес ответчика требование о возврате Обществу изъятых товарно-материальных ценностей (ювелирных изделий) на сумму 225 016,00 руб.

В связи с неисполнением Обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли, Лапшина Г.И. обратилась в суд с требованием о взыскании 258 640,00 руб. стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 13.02.2020 по делу N А31-15556/2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020, в удовлетворении требований отказано.

Неисполнение ответчиком требования о возврате имущества послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В пункте 2 данной статьи предусмотрено, что правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статей 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Приобретатель отвечает перед потерпевшим за всякие, в том числе и за всякие случайные, недостачу или ухудшение неосновательно приобретенного или сбереженного имущества, происшедшие после того, как он узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения. До этого момента он отвечает лишь за умысел и грубую неосторожность.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

По смыслу пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" положения пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации не должны толковаться ограничительно и подлежит применению не только в случаях, когда имущество отсутствует у неосновательно приобретшего его лица, но и в иных случаях.

В статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи отказа в возврате неосновательно полученного, перечень является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В настоящем случае подлежат доказыванию и установлению такие обстоятельства, как отсутствие оснований для получения ответчиком имущества, наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет Общества в виде приобретенных ценностей, кроме того, истец должен доказать размер неосновательного обогащения.

Заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец указал, что в отсутствие соответствующих оснований и согласия Общества ответчик приобрела принадлежавшие Обществу товарно-материальные ценности, в связи с чем на стороне ответчика образовалась необоснованная выгода в размере 258 640,00 руб., в виде стоимости присвоенного имущества.

Ответчик, возражая по существу исковых требований, заявляла, что ценности получены ей небезосновательно, а в счет подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик в период исполнения обязанностей генерального директора, имея доступ к товарно-материальным ценностям, в отсутствие правовых оснований изъяла в свою пользу принадлежащие Обществу ювелирные изделия на сумму 225 016,00 руб., в связи с чем, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение на указанную сумму.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с данным выводом.

Судом первой инстанции установлено, ответчиком подтверждалось, что Лапшина Г.И. по товарной накладной от 28.07.2017 N 1 получены материальные ценности (ювелирные изделия) на общую сумму 225 016,00 руб.

Доводы заявителя жалобы о недоказанности факта получения ценностей противоречат ранее занимаемой ответчиком позиции по делу.

Факт получения ценностей на спорную сумму признавался ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции (т. 2 л.д.49-50).

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что о получении имущества по товарной накладной от 28.07.2017 N 1 ответчик прямо указывала в апелляционной жалобе, при этом позицию по существу заявленных требований изменила в суде апелляционной инстанции, после принятия судебного акта об отказе в иске о взыскании действительной стоимости доли.

Таким образом, факт получения ответчиком ювелирных изделий нашел свое подтверждение совокупностью представленных в дело доказательств.

При этом достоверных доказательств наличия оснований получения спорного имущества ответчиком в материалы дела не представлено.

Так, в обоснование получения ценностей ответчик ссылается на наличие у Общества неисполненных перед ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом ответчика из состава участников.

Между тем ответчик не подтвердил право получения соответствующей выплаты представленными в дело доказательствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 13.02.2020 по делу N А31-15556/2018 по иску Лапшиной Г.И. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли установлено, что оснований для выплаты Лапшиной Г.И. действительной стоимости доли не имеется.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание, что в ходе судебного разбирательства по делу N А31-15556/2018 судом не было установлено оснований для осуществления Обществом выплаты вышедшему участнику, ссылка заявителя на решение общего собрания участников от 27.07.2017 как основание приобретения ценностей на спорную сумму в счет выплаты действительной стоимости доли в натуральной форме (выдача имущества) не может быть принята судом апелляционной инстанции.

Доказательства, опровергающие обстоятельства, установленные по иному делу, ответчиком в материалы настоящего дела не представлены.

Иных оснований, с которыми ответчик связывает приобретение ювелирных изделий, суду не приведено и из материалов дела не следует.

Доказательств иной стоимости спорного имущества ответчиком, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Таким образом, факт неосновательного получения ответчиком принадлежащего Обществу имущества на сумму 225 016,00 руб. подтвержден совокупностью представленных доказательств.

Судом первой инстанции установлено и ответчиком не опровергнуто, что изъятое имущество ответчиком не сохранено, в этой связи по правилам статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан возместить Обществу действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку доказательств возмещения Обществу стоимости материальных ценностей в сумме 225 016,00 руб. ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования, взыскав с ответчика в пользу истца указанную сумму по правилам о неосновательном обогащении.

Выводы суда соответствуют положениям законодательства и представленным в дело доказательствам.

При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по изложенным в жалобе основаниям не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 21.11.2018 по делу N А31-8125/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лапшиной Галины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Л.Н. Горев Е.Г. Малых