Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2020 г. N 09АП-44516/20 по делу N А40-26274/2020

город Москва

27 октября 2020 г.

Дело N А40-26274/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алехиной Светланы Анатольевны, на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2020 по делу N А40-26274/20,

по иску Алехиной Светланы Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Авилон" (ОГРН 1037720023714)

о взыскании с ООО "Авилон" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 242 616 руб. 39 коп. за период с 30.08.2018 по 11.02.2020, с последующим начислением процентов по день фактической оплаты задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца - Михальчук Ю.С. по доверенности от 02.07.2020;

от ответчика - Васильева И.В. по доверенности от 30.06.2020.

УСТАНОВИЛ:

Алехина Светлана Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "Авилон" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 242 616 руб. 39 коп. за период с 30.08.2018 по 11.02.2020, с последующим начислением процентов по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 по делу N А40-26274/20 исковые требования удовлетворены в части взыскания процентов по п.1 ст.395 ГК РФ за период с 18.10.2019 по 11.02.2020 в размере 766 316 (семьсот шестьдесят шесть тысяч триста шестнадцать) руб. 80 коп., а также проценты по п.1 ст.395 ГК РФ за период, начиная с 12.02.2020 по день фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 18 326 (восемнадцать тысяч триста двадцать шесть) руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины по иску. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Алехина С.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции изменить, удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;

- судом не рассмотрены требования о взыскании процентов по день фактической оплаты задолженности;

- судом неверно установлен момент, с которого подлежат начислению проценты, что является основанием для отмены решения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 14.08.2015 Алехина Светлана Анатольевна была принята в состав участников ООО "Авилон".

04.05.2018 нотариус нотариального округа г. Дзержинский Московской области Безуглова С.А. удостоверила заявление Истца о выходе из состава участников Ответчика.

04.05.2018 заявление Истца о выходе из состава участников Ответчика было направлено Ответчику Почтой России.

Заявление Истца о выходе из состава участников Ответчика было получено генеральным директором Ответчика Ковалевой К. В. 29.05.2018., что подтверждено документально и сторонами не оспаривается.

15.06.2018 на банковский счет Истца поступило 1 002 558 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли.

22.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единственным участником Ответчика является Ковалева К. В.

Решением от 08.07.2019 по делу N А40-193580/2018 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по выплате действительной стоимости доли 40% уставного капитала ООО "Авилон" в размере 40 672 326 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб., а также расходы на оплату экспертизы в размере 50 000 руб.

Постановлением от 17.10.2019 Девятый арбитражный апелляционный суд оставил указанное решение без изменения.

Постановлением от 03.02.2020 Арбитражный суд Московского округа отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 в части взыскания с Ответчика в пользу Истца судебных расходов на оплату судебной экспертизы в размере 50 000 руб., в остальной части судебные указанные судебные акты оставлены без изменения.

Обстоятельства нарушения должником своих обязательств установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019 по делу N А40-193580/2018, и повторному доказыванию в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежит.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

После вступления Решения Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019 по делу N А40-193580/2018 в законную силу Истец предъявила исполнительный лист на всю сумму долга в ПАО "Сбербанк", в котором у Ответчика открыт расчетный счет. В счет погашения долга были перечислены следующие суммы:

21.11.2019 - на сумму 4 720 662,52 руб.;

22.11.2019 - на сумму 150 271,33 руб.;

25.11.2019 - на сумму 12 644,14 руб.

Истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 242 616 руб. 39 коп. за период с 30.08.2018 по 11.02.2020, представил расчет.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными в части.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Стороны спора признают, что 29.05.2018 ООО "Авилон" получило заявление Алехиной С.А. о выходе из состава участников общества, а 15.06.2018 Истец получила от Ответчика 1 002 558 рублей в качестве выплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, Ответчик в соответствии с требованиями п. 6.1 ст. 23 Федерального Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах) в установленный законом 3-месячный срок исполнил обязанность по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Норма п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах содержит указание именно на данные бухгалтерской отчетности общества.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 3 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно п.23 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" имущество, обязательства и иные факты хозяйственной деятельности для отражения в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности подлежат оценке в денежном выражении. Оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных затрат на его покупку; имущества, полученного безвозмездно, - по рыночной стоимости на дату оприходования; имущества, произведенного в самой организации, - по стоимости его изготовления (фактические затраты, связанные с производством объекта имущества).

Положения п. 23 вышеуказанного Приказа Минфина России полностью соотносятся с положениями ст.ст. 257, 258 Налогового Кодекса РФ, согласно которым амортизируемое имущество (основные средства, к которым относится недвижимое имущество) принимается на бухгалтерский учет по первоначальной стоимости.

Руководствуясь прямым толкованием п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах и принимая во внимание Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" Ответчик выполнил возложенное на него обязательство, вытекающее из закона, без просрочки, рассчитав стоимость действительной стоимости доли участника, заявившего о выходе, на основании данных бухгалтерской отчетности.

Истец, не оспаривая данные бухгалтерской отчетности ООО "Авилон", не согласился с произведенным расчетом действительной стоимости доли, и, указывая на судебное толкование п. 6 ст. 23 Закона об обществах, 01 июля 2018 года направила претензию о выплате 35 419 442 рублей, ссылаясь на отчет о рыночной стоимости доли.

В данном случае размер действительной стоимости доли 40% уставного капитала ООО "Авилон" был определен только по результатам рассмотрения дела N А40-193580/2018.

В исковом заявлении Истец прямо указывает, что обращение в суд о взыскании процентов со ст. 395 ГК РФ после вступления 17.10.2019 в силу Решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-193580/2018 от 08.07.2019 связано с тем, что "судебные акты в полном объеме не исполнены".

В возражениях на отзыв ООО "Авилон" Истец подтверждает, что к спорным правоотношениям подлежит применению именно п.1 ст.395 ГК РФ:

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Следовательно, в контексте п. 1 ст. 395 ГК РФ, истец ссылается именно на просрочку в уплате присужденной ко взысканию суммы в размере 40 672 326 рублей.

При таких фактических обстоятельствах, в соответствии с положениями ст. 191 ГК РФ, началом течения срока для уплаты процентов на присужденную к выплате является 18 октября 2019 года.

Дополнительной аргументацией к установлению начала течения срока для уплаты процентов на присужденную к выплате по Решению Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-193580/2018 сумму по стоимости действительной стоимости доли именно 18 октября 2019 года является также правовая природа процентов годовых по ст. 395 ГК РФ.

Ответчик представил контррасчет процентов рассчитанных на сумму задолженности по Решению Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-193580/2018 от 08.07.2019 за период с 18.10.2019 по 11.02.2020, с учетом частичного погашения задолженности.

Оценив представленные в материалах дела доказательства с учетом требований статьи 71 АПК РФ, произведя проверку расчета истца и контррасчета отвечика процентов за пользование чужими денежными средствами и принимая во внимание, что сумма задолженности производилась с ответчика частями, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2019 по 11.02.2020 в размере 766 316 руб. 80 коп.

На основании пункта 3 статьи 395 ГК РФ и пункта 48, 65 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с отсутствием уплаты долга на дату рассмотрения дела, подлежит удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период начисления, начиная с 12.02.2020 по день фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований без присуждения взыскания процентов по день фактической оплаты задолженности

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 года по делу N А40-26274/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

М.Е. Верстова О.О. Петрова