Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2020 г. N 13АП-25308/20 по делу N А56-26953/2020

г. Санкт-Петербург

02 ноября 2020 г.

Дело N А56-26953/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Павлюченко Ю.М. по доверенности от 04.09.2019

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25308/2020) ПАО "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 по делу N А56-26953/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску (заявлению) Федорова Павла Александровича

к Публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман"

3-и лица: 1. АО "Торговая компания "Апрель";

2. ООО "Инвестиционная компания "Вектор"

об обязании, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Федоров Павел Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман" (далее - ответчик, ПАО "ГК "Роллман") о взыскании с ответчика денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода в размере 2 296 836 руб. 30 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Торговая компания "Апрель" (далее - АО "ТК "Апрель") и общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор" (далее - ООО "ИК "Вектор").

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать ответчика выкупить у Федорова П.А. 10 030 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257D, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, по цене и на условиях заключенных договоров купли-продажи акций:

- от 23.03.2016 N 279-цб/п на 640 акций - 158 руб. за 1 акцию + 22% годовых за каждый день фактического владения (пункт 1.1 договора);

- от 04.04.2016 N 303-цб/п на 2510 акций - 159 руб. за 1 акцию + 22% годовых за каждый день фактического владения (пункт 1.1 договора);

- от 11.07.2016 N 349-цб/п на 1240 акций - 153 руб. за 1 акцию + 22% годовых за каждый день фактического владения (пункт 1.1 договора);

- от 17.08.2016 N 362-цб-п на 700 акций - 145 руб. за 1 акцию + 22% годовых за каждый день фактического владения (пункт 1.1 договора);

- от 04.10.2016 N 378-цб-п на 1560 акций - 128 руб. за 1 акцию + 22% годовых за каждый день фактического владения (пункт 1.1 договора);

- от 23.11.2016 N 401-цб-п на 1370 акций - 145 руб. за 1 акцию + 22% годовых за каждый день фактического владения (пункт 1.1 договора);

- от 27.03.2017 N 488-цб-п на 2010 акций - 107 руб. за 1 акцию + 19% годовых за каждый день фактического владения (пункт 1.1 договора);

взыскать с ООО ПАО "ГК "Роллман" в пользу Федорова П.А. денежные средства по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода в размере 2 296 836 руб. 30 коп.

Уточнения приняты судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением суда от 07.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просил отменить обжалуемый судебный акт. Кроме того, подателем заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено апелляционным судом.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Промышленная группа "Эдельвейс" (после 10.03.2017 - АО "ТК "Апрель"; продавцом), Федоровым П.А. (покупателем) и ПАО "ГК "Роллман" (эмитентом) заключены договоры купли-продажи акций от 23.03.2016 N 279-цб/п, от 04.04.2016 N 303-цб/п, от 11.07.2016 N 349-цб/п, от 04.10.2016 N 378-цб-п и от 23.11.2016 N 401-цб-п

Кроме этого, между ООО "ИК "Вектор" (продавцом), Федоровым П.А. (покупателем) и ПАО "ГК "Роллман" (эмитентом) заключены договоры купли-продажи акций от 17.08.2016 N 362-цб-п и от 27.03.2017 N 488-цб-п.

По условиям указанных договоров истец приобрел в собственность в совокупности 10 030 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман", стоимость которых составила 1 404 830 руб.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанных договоров эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

Федоров П.А. направил в адрес ПАО "ГК "Роллман" заявления с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были оставлены ответчиком без удовлетворения, что явилось для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Как следует из материалов дела, 10 030 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" зачислены на счет Федорова П.А. (покупателя).

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 договоров не осуществлен, что последним не оспаривается, исковые требования Федорова П.А. о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 10 030 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман", уплатив за них определенную договорами стоимость, обоснованно удовлетворены судом.

Кроме этого, исходя из пунктов 1.1 договоров, истцом произведен расчет цены обратного выкупа, которая по состоянию на 22.03.2019, 03.04.2019 и 06.09.2019 составила 2 296 836 руб. 30 коп.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Доводы ответчика, приведенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Пункты 1.4. Договоров содержат прямое указание на обратный выкуп акций, в связи с чем не состоятельны доводы жалобы о неправильной квалификации судом первой инстанции договоров, как договоров репо.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено без нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда по существу соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ПАО "Группа компаний "Роллман" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, то с ответчика надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 по делу N А56-26953/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ПАО "Группа компаний "Роллман" в доход Федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина