Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 ноября 2020 г. N 13АП-25561/20 по делу N А56-18086/2016

Санкт-Петербург

04 ноября 2020 г.

Дело N А56-18086/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от ООО "Империя Содружество": представителя Бородиной С.Г. по доверенности от 16.10.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25561/2020) общества с ограниченной ответственности "АстраЗенека Фармасьютикалз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.27/меры (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственности "АстраЗенека Фармасьютикалз" о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Грама",

УСТАНОВИЛ:

Звонова Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Грама" (далее - ООО "Грама") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 08.04.2016 заявление Звоновой А.А. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 02.08.2016 заявление Звоновой А.А. признано обоснованным, в отношении ООО "Грама" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Барановская Юлия Викторовна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.08.2016 N 147.

Определением суда первой инстанции от 22.11.2016 в отношении ООО "Грама" введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утверждена Барановская Ю.В.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.12.2016 N 225.

Определением суда первой инстанции от 07.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Грама" включены требования общества с ограниченной ответственностью "АстраЗенека Фармасьютикалз" (далее - ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз") на сумму основного долга в размере 117 445 971 руб. 15 коп.

Решением суда первой инстанции от 02.10.2018 ООО "Грама" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич.

Данные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.09.2018 N 178.

ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" и акционерное общество "Байер" (далее - АО "Байер") обратились в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделок ООО "Грама" с конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Империя Содружество" (далее - ООО "Империя Содружество").

Определением суда первой инстанции от 26.09.2018 ООО "Империя Содружество" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Легал Хелп" (далее - ООО "Легал Хелп") в порядке процессуального правопреемства в связи с уступкой прав требования к ООО "Грама".

ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" 17.08.2020 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просило запретить производить расчеты с конкурсным кредитором ООО "Легал Хэлп" (ИНН 3435123042, ОГРН 1153435006218) до рассмотрения заявления ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" и АО "Байер" об оспаривании сделок в рамках обособленного спора N А56-18086/2016/сд.27 с резервированием на счете должника части денежных средств, распределяемых между конкурсными кредиторами, в размере, причитающемся ООО "Легал Хэлп".

Определением суда первой инстанции от 26.08.2020 заявление ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 26.08.2020 по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.27/меры отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на разумность и обоснованность заявленных мер. По мнению подателя апелляционной жалобы, неприятие заявленных обеспечительных мер приведет к причинению значительного ущерба конкурсной массе должника.

Как в отзыве на апелляционную жалобу, так и в судебном заседании представитель ООО "Империя Содружество" просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По положениям пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно абзацу второму пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Из частей 1 и 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться в том числе объяснениями участвующего в деле лица, а также иными доказательствами.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В обоснование заявления ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения требований заявителей об оспаривании сделок должника, а также является необходимым в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и иным кредиторам должника.

Предметом обособленного спора N А56-18086/2016/сд.27 являются сделки, на основании которых требование ООО "Легал Хелп" (с учетом правопреемства) включено в реестр требований кредиторов должника.

ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" полагает, что в случае удовлетворения требований заявителей об оспаривании сделок с должником ООО "Легал Хелп" утратит статус конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве, а соответственно, право на удовлетворение его требований из конкурсной массы. Законодательство о банкротстве не содержит конкретных сроков для расчета с кредиторами, в связи с чем, как полагает заявитель, конкурсный управляющий вправе рассчитываться с кредиторами на любом этапе конкурсного производства.

По мнению ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз", удовлетворение требований ООО "Легал Хелп" из конкурсной массы при одновременном удовлетворении требований заявителей об оспаривании сделок, повлечет причинение ущерба для заявителей и иных конкурсных кредиторов в силу того, что конкурсная масса будет уменьшена, а дальнейшая судьба перечисленных денежных средств станет неизвестна.

Вместе с тем в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что удовлетворение требований кредиторов о признании сделок недействительными повлечет невозможность исполнения судебного акта и причинит значительный ущерб кредиторам, в том числе ООО "АстраЗенека Фармасьтикалз".

Кроме того, при наличии в производстве суда первой инстанции обособленного спора об оспаривании сделок, которые послужили основанием для включения требования кредитора в реестр, конкурсный управляющий, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен воздержаться от распределения имеющейся конкурсной массы в части погашения требования данного кредитора, при этом зарезервировать денежные средства, причитающиеся кредитору, до разрешения соответствующего спора в соответствии с пунктом 6 статьи 142 Закона о банкротстве, в связи с чем принятие судом обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему производить расчеты с кредитором не требуется.

При таких условиях суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.27/меры оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен