Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 06АП-6941/23 по делу N А04-1237/2022

г. Хабаровск

05 февраля 2024 г.

А04-1237/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В., судей Козловой Т.Д., Самар Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К., в отсутствии участвующих в деле лиц, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Драгнева Ильи Ильича на определение от 16.11.2023 по делу N А04-1237/2022 Арбитражного суда Амурской области в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы о признании Драгнева Ильи Ильича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 13.05.2022 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) к Драгневу Илье Ильичу о признании несостоятельным (банкротом). Определением от 27.09.2022 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), - реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Дашкин Наиль Расимович. Решением от 13.03.2023 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Дашкин Наиль Расимович.

Финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.03.2020, заключенного между Драгневым И.И. и Якушевым Д.Д. по отчуждению транспортного средства: марка, модель ТС: TOYOTA PLATZ 1999 г.в., номер кузова: SCP110007878, модель, номер двигателя 1S2 0295590, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу Драгнева И.И. Определением от 02.10.2023 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на транспортное средство: марка, модель ТС: TOYOTA PLATZ 1999 г.в., номер кузова: SCP110007878, модель, номер двигателя 1S2 0295590.

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указав, что сделка купли-продажи совершена с заинтересованным лицом в период подозрительности, при наступившей неплатежеспособности должника; в результате ее заключения с заинтересованным лицом произошло безвозмездное отчуждение имущества, чем причинен вред его кредиторам. Кроме того, к сделке следует применить положения ст. 100, 168, 170 ГК РФ совершенной со злоупотреблением правом, с целью сокрытия имущества от кредиторов.

Определением суда от 16.11.2023 финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Тменены принятые определением суда от 02.10.2023 обеспечительные меры.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Дашкин Н.Р. настаивал на мнимом характере сделки при отчуждении автомобиля по заниженной стоимости в отсутствие равноценного встречного представления, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в пользу кредиторов.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

Письменные отзывы в суд не направлены.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц не участвовали.

В соответствии с ч. 3 ст.156, ст.266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участников обособленного спора.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из заявления, 12.03.2020 между Драгневым И.И. (продавец) и Якушевым Д.Д. (покупатель) заключен договора купли-продажи транспортного средства: марка, модель ТС: TOYOTA PLATZ 1999 г.в., номер кузова: SCP110007878, модель, номер двигателя 1S2 0295590. Стоимость транспортного средства по взаимному соглашению сторон определена в сумме 10 000 руб.

Полагая, что сделка совершена между заинтересованными лицами по заведомо заниженной цене в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи от 12.03.2020 недействительным как по специальным основаниям Закона о банкротстве (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), так и по общим основаниям (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Согласно положениям ч. 1 ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X "Банкротство граждан", а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона. Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 данного Федерального закона, может быть подано, в том числе финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Возможность признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрена ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, названных в абзацах третьем - пятом п. 2 данной статьи Закона о банкротстве.

В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в п. 5, 6 и 7 постановления Пленума N 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с положениями ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй п. 9 постановления Пленума N 63).

Исходя из разъяснений абзаца четвертого п. 4 постановления Пленума N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" также содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

В то же время следует учитывать, что правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, охватывается составом подозрительных сделок, установленным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для применения положений ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящими за пределы подозрительной сделки.

Иной подход приводит к тому, что содержание п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 и от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, не установил основания для признания сделки недействительной как по специальным основаниям Закона о банкротстве (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), так и по общим основаниям (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 12.03.2020 в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (13.05.2022), то есть в период подозрительности, определенный как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В п. 11 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г." (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) разъяснено, что осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

Суд первой инстанции не установил заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Судом установлено, что Якушевой Л.А., приходящейся должнику бабушкой, действительно был взят кредит в ПАО "Совкомбанк", по которому в дальнейшем было осуществлено перекредитование 18.12.2019, вследствие чего оставшаяся сумма по кредиту была предоставлена Якушевой Л.А. ответчику в качестве помощи в приобретении автомобиля. При передаче денежных средств в размере 135 000 руб. присутствовали Овсепян А.Л., Якушева Л.А. Свидетельские показания указанных лиц оценены судом в совокупности с иным документами-доказательствами (ст. 65, 71, 88 АПК РФ).

Установленные обстоятельства с очевидностью подтверждают факт наличия у ответчика финансовой возможности совершить сделку по цене 135 000 руб., указание в договоре, заключенном между физическими лицами цены 10 000 руб., само по себе не подтверждает отсутствие со стороны ответчика равноценного встречного предоставления по сделке.

Принимая во внимание, что сделка совершена между физическими лицами, применяя повышенный стандарт доказывания, суд не установил каких-либо мотивов, позволяющих усомниться в намерении продавца (должника) получить от реализации имущества его рыночную стоимость, а финансовый управляющий не доказал обстоятельств, допускающих признать договор совершенным без получения встречного исполнения.

Указание сторонами в тексте договора явно заниженной стоимости отчуждаемого транспортного средства - 10 000 руб. является в определенной степени стандартной практикой при заключении договоров соответствующего вида между физическими лицами, и не свидетельствует о намерении сторон причинить вред потенциальным кредиторам должника и самому должнику; само по себе заключение договора купли-продажи транспортного средства не противоречит формальным требованиям гражданского законодательства, не содержащего запретов и ограничений относительно указания стоимости отчуждаемого имущества.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что совершение сделки с неравноценным встречным предоставлением, а также заинтересованность Якушева Д.Д. по отношению к Драгневу И.И. и его осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, на чем настаивал финансовый управляющий, не подтверждены; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не подтверждена (сделка не является безвозмездной), сделка не ухудшила финансовое положение должника, не уменьшила стоимость его активов и не увеличила размер его обязательств, суд отказал в признании сделки недействительной по специальным нормам - по п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, оценив в целом установленные по настоящему обособленному спору обстоятельства, также пришел к выводу о недоказанности наличия совокупности условий для признания сделки недействительной по п. и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной применительно к ст. 10, 168, 170 ГК РФ, материалами дела не подтверждены; спорная сделка не выходит за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Основания для признания спорной сделки заключенной со злоупотреблением правом на основании ст. 10, 170 ГК РФ отсутствуют.

Обжалованное решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права. Оснований, предусмотренных законом для отмены решения суда в апелляционном порядке, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 16.11.2023 по делу N А04-1237/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Драгнева Ильи Ильича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова Л.В. Самар