Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2020 г. N 17АП-11369/20 по делу N А60-69754/2019

г. Пермь

09 ноября 2020 г.

Дело N А60-69754/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Гуляевой Е.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сыровой О.С.,

при участии:

от ответчика - Залицаев Семен Юрьевич, лично, предъявлен паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью ААА+ "ГАРАНТ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 августа 2020 года

по делу N А60-69754/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью ААА+ "ГАРАНТ" (ОГРН 1156658008814, ИНН 6685088822)

к Залицаеву Семену Юрьевичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ААА+ "ГАРАНТ" (далее - ООО ААА+ "ГАРАНТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ - л.д.137) к Залицаеву Семену Юрьевичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 19 410 602 руб. 47 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06 августа 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что основанием для признания торгов недействительными явилось ненадлежащее исполнение ответчиком своих прямых обязанностей, совершение определенных манипуляций, направленных на уменьшение числа покупателей лота, что установлено в рамках дела N А60-14842/2015. Указывает, что убытки ООО ААА+ "ГАРАНТ" состоят из реального ущерба, истец лишен имущественного права к ООО "Техстрой", при этом должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков, однако в материалы дела со стороны ответчика не представлено таких доказательств.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в нем, указывает на недоказанность причинения убытков действиями ответчика; определением суда по делу N А60-14824/2015 установлено, что истец получил с ООО "Техстрой" денежные средства в размере 4 272 408,94 руб., что за разницей фактически уплаченных за права требования к двум юридическим лицам, которые произвел истец, и составило 2 826 408,94 руб., данная сумма истцом в пользу ООО "СК Аранта" добровольно не выплачена, кроме того, ссылается на недобросовестность действий и злоупотребление правом со стороны истца, так как, производя уступку права требования на сумму 6 829 578,79 руб., истец, зная о долге перед ООО "СК Аранта", всеми незаконными способами пытается избежать возврата задолженности; в судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик просил решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из обстоятельств дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2015 по делу N А60-14842/2015 общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Аранта" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2016 по делу N А60-14842/2015 конкурсным управляющим должника утвержден Залицаев Семен Юрьевич.

Конкурсным управляющим Залицаевым С.Ю. проведены торги по продаже путём публичного предложения права требования должника к ООО "Техстрой" и ООО "Стройинком".

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов N 5034930/7 от 21.10.2017 победителем торгов признано ООО ААА+ "ГАРАНТ", с которым 26.10.2017 заключён договор купли-продажи имущества, проданного на торгах (ТП 5034930).

На основании договора купли-продажи имущества от 26.10.2017, заключенного между ООО ААА+ "Гарант" (покупатель) и ООО "Строительная компания "Аранта" (продавец), покупатель приобрел право требования к ООО "Стройинком" (дело N А60-19609/2016) в размере 10 876 220 руб. 47 коп. и право требования к ООО "Техстрой" (дело N А60-32453/2017) в размере 3580120 руб., принадлежащее предприятию-банкроту. Стоимость приобретаемых прав составила 1 466 000 руб. (п. 2.1 договора).

ООО AAA + "ГАРАНТ" исполнило обязательства по договору купли-продажи, перечислило в адрес ООО "СК "Аранта" оплату по договору в размере 1 466 000 руб.

Платёжными поручениями от 13.02.2018 и от 04.06.2018 ООО "Техстрой" перечислило в пользу ООО ААА+ "ГАРАНТ" 3580120 руб. основного долга, 40901 руб. - в возмещение судебных расходов, 712288,94 руб. процентов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2019 по делу N А60-14842/2015 признаны недействительными торги по продаже права требования ООО "Строительная компания "Аранта" к ООО "Техстрой" и ООО "Стройинком", а также договор купли-продажи имущества, проданного на торгах (ТП 5034930) от 26.10.2017, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "Строительная компания "Аранта" к ООО "Стройинком" в размере 10876220,47 руб., взыскания с ООО ААА+ "ГАРАНТ" в пользу ООО "Строительная компания "Аранта" 2826408,94 руб.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве (N А60-33886/2018) о взыскании с ООО "Стройинком" денежных средств в размере 10876220,47 руб., ООО AAA + "ГАРАНТ" включено в реестр требований кредиторов на сумму 16584493,53 руб. (с учетом начисленных процентов).

Посчитав, что в результате незаконных действий Залицаева С.Ю., выразившихся в том, что оплата ООО AAA + "ГАРАНТ" по договору купли-продажи от 26.10.2017 в размере 1 466 000 руб., а также взыскание с ООО AAA + "ГАРАНТ" полученных денежных средств с ООО "Техстрой" в размере 2 826 408,94 руб., являются убытками, а также по его вине не получены денежные средства с ООО "Стройинком" в размере 16 584 493,53 руб., что является упущенной выгодой (неполученными доходами), истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил недоказанности материалами дела причинения истцу реального ущерба или возникновения упущенной выгоды действиями ответчика.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав ответчика, явившегося в судебное заседание, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, вину причинителя вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с иском, истец указал, что для приобретения прав требования к ООО "Стройинком", ООО "Техстрой" он понес затраты в размере 1 466 000 руб., по результатам оспаривания торгов в деле N А60-14842/2015 о несостоятельности ООО "Строительная компания "Аранта" на него возложена обязанность по выплате 2826408,94 руб., а также в связи с признанием торгов недействительными, истец утратил реальную возможность получения с ООО "Стройинком" денежных средств в размере 16 584 493,53 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Определением от 04.04.2019 по делу N А60-14824/2015 установлено, что до признания торгов недействительными, истец получил с ООО "Техстрой" сумму в размере 4272408,94 руб., что за разницей фактически уплаченных за права требования к двум юридическим лицам, которые произвел истец (1466000 руб.), и составило 2826408,94 руб.

Данные денежные средства истцом в пользу ООО "Строительная компания "Аранта" добровольно не выплачены.

Также судом установлено, что истцом проведена процессуальная уступка права требования своих прав по взысканию дебиторской задолженности в отношении своих контрагентов, в рамках которой права требования уступлены своему же учредителю и директору по развитию Курмачеву Вячеславу Юрьевичу на общую сумму 6829578,79 руб.

Данный факт, как правомерно указывает ответчик, свидетельствует о недобросовестности действий и злоупотреблении правом со стороны истца, так как ООО ААА+ "ГАРАНТ" всеми способами пытается избежать возврата имеющейся задолженности.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что после заключения договора купли-продажи имущества, проданного на торгах (ТП 5034930) от 26.10.2017, но до фактической передачи имущества организатором торгов, к истцу обращался конкурсный кредитор ООО "Строительная компания "Аранта" Казанцев В.М., который уведомил истца, что он намерен обратится в Арбитражный суд Свердловской области и признать сделку но заключению договора купли-продажи недействительной с применением последствий в виде восстановления уступленного права требования к ООО "Техстрой" и ООО "Стройинком", что он и сделал, обратившись с заявлением в Арбитражный суд Свердловской области.

Также судом первой инстанции правильно учтено, что в новых торгах, на которых были реализованы права требования, истец участия не принял. При этом при участии в торгах, которые были признаны недействительными, для истца неполное раскрытие информации о реализуемом имуществе не могло повлечь и не повлекло нарушения прав, поскольку именно для истца неопределенность в лоте отсутствовала.

С учетом вышеприведенных обстоятельств дела, не опровергнутых истцом, принимая во внимание недоказанность причинения истцу реального ущерба или возникновения упущенной выгоды действиями ответчика, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований к удовлетворению иска.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Доводы ответчика, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, признаны судом апелляционной инстанции обоснованными.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 августа 2020 года по делу N А60-69754/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

Е. И. Гуляева В. В. Семенов