Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2020 г. N 10АП-9819/20 по делу N А41-77373/2019

г. Москва

09 ноября 2020 г.

Дело N А41-77373/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Бест-А": Смирнов С.В. по доверенности от 01.07.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бест-А" на определение Арбитражного суда Московской области от 08 июня 2020 года по делу N А41-77373/19, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "БрянскСпиртПром" о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Инвесталко",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "БрянсСпиртПром" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в размере 18 732 044 рубля 96 копеек в реестр требований кредиторов ООО "Инвесталко" (л.д. 2-3).

Заявление подано на основании статей 309, 310, 330, 331, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 июня 2020 года требования ООО "БрянскСпиртПром" в сумме 18 732 044 рубля 96 копеек основного долга были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Инвесталко" (л.д. 23-24).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Бест-А" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 29-32).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Бест-А", участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.08.18 между ООО "БрянскСпиртПром" (Поставщик) и ООО "Инвесталко" (Покупатель) был заключен договор поставки N ГП01/08-18, по условиям которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателю продукцию (Товар или Товары), а Покупатель обязался принять и оплатить ее на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.2. договора Товар поставляется отдельными партиями с учетом потребностей Покупателя и наличия на складе Поставщика Товара необходимого количества и ассортимента. Под партией Товара в целях настоящего договора принимается количество Товара, отгруженное по одной товарной накладной (товарно-транспортной накладной).

Ассортимент, стоимость, количество Товаров определяются на основании Заказов Покупателя (Заказы или Заявки), и указываются в товарных накладных и товарно-транспортных накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора (п. 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 4.1. договора факт надлежащей поставки (передачи) партии Товаров и факт ее приемки Покупателем по количеству тарных мест, и подтверждение (согласование) условий договора, отраженных в товарной накладной, подтверждается подписанием уполномоченными представителями сторон этих накладных.

Пунктом 5.2. договора в редакции протокола разногласий от 01.08.18 стороны согласовали, что оплата Товаров производится путем предоплаты за Товар на основании счета Поставщика, который направляется Покупателю вместе с уведомлением о готовности Товара к отгрузке, до момента поставки. Иной порядок оплаты Стороны могут согласовать дополнительно на основании соглашения.

В пункте 5.4. договора стороны закрепили, что для уточнения расчетов ежеквартально и по итогам года, а также при необходимости, по требованию одной из сторон, стороны обязуются проводить сверку расчетов с составлением акта сверки. Срок рассмотрения акта сверки составляет 7 рабочих дней с момента получения. В случае уклонения от подписания направленного акта сверки (не направления подписанного акта сверки, в том числе с разногласиями, в течение семи рабочих дней с даты его получения), акт сверки считается обоюдно признанным Сторонами и применяется при взыскании задолженности в судебном порядке.

Во исполнение принятых на себя по договору от 01.08.18 обязательств ООО "БрянсСпиртПром" поставило ООО "Инвесталко" товар на общую сумму 21 415 584 рубля, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N N 3195, 3196, 3204 от 26.12.18, NN 27, 28 от 14.01.19, NN 40, 41 от 17.01.19.

ООО "Инвесталко" принятый товар оплатило частично, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 18 732 044 рубля 96 копеек, что следует из акта сверки взаимных расчетов за период с 01.04.19 по 30.06.19, подписанного сторонами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2019 года в отношении ООО "Инвесталко" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Поплавский Олег Викторович.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "БрянскСпиртПром" указало, что имеющаяся задолженность ООО "Инвесталко" погашена не была.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов в процедуре наблюдения направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, ООО "БрянскСпиртПром" указало, что ООО "Инвесталко" имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате поставленного в рамках договора N ГП01/08-18 от 01.08.18 товара.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Как указывалось выше, в рамках договора от 01.08.18 ООО "БрянсСпиртПром" поставило ООО "Инвесталко" товар на общую сумму 21 415 584 рубля, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N N 3195, 3196, 3204 от 26.12.18, NN 27, 28 от 14.01.19, NN 40, 41 от 17.01.19.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств полной оплаты ООО "Инвесталко" полученного товара не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования обоснованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств реальности спорных правоотношений подлежат отклонению.

Действительно, в материалы дела не представлены заявки Покупателя на поставку продукции, в которых должны быть согласованы ассортимент, стоимость, количество и срок поставки (пп. 1.3. и 3.1. договора).

Между тем, в соответствии с пунктом 3.11. договора заказы, счета на оплату, письма по вопросам исполнения условий договора могут направляться сторонами друг другу по электронной почте или факсу.

При этом пунктом 3.7. договора закреплено, что Заказ считается исполненным Поставщиком надлежащим образом и на согласованных сторонами условиях (по количеству, ассортименту, ценам, месту и сроку поставки) в момент подписания Покупателем (представителем Покупателя) или перевозчиком Покупателя товарной накладной и/или товарно-транспортных накладных.

Согласно пункту 4.1. договора (с учетом протокола разногласий от 01.08.18) факт надлежащей поставки (передачи) партии Товаров и факт ее приемки Покупателем по количеству тарных мест, и подтверждение (согласование) условий договора, отраженных в товарной накладной, подтверждается подписанием уполномоченными представителями сторон этих накладных.

При этом представитель стороны, подписавший ТТН и/или ТН, считается надлежаще уполномоченным на отгрузку/приемку товаров и на согласование и подписание товарных накладных от имени соответствующей стороны, в частности, при соблюдении одного из следующих условий:

наличие у представителя соответствующей доверенности (факсимильная и/или электронная копия) доверенности имеет полную юридическую силу до момента передачи оригинала Поставщику);

подпись представителя покупателя на товарно-транспортной накладной.

Таким образом, представленные в материалы дела товарные накладные, подписанные сторонами и скрепленные их печатями, являются надлежащим доказательством факта поставки товара в соответствии с согласованными сторонами условиями.

Кроме того, в рамках договора N ГП01/08-18 от 01.08.18 ООО "БрянскСпиртПром" осуществляло для ООО "Ивесталко", поставку алкогольной продукции, оборот которой подлежит лицензированию и регулируется Федеральным законом N 171-ФЗ от 22.11.95 "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции".

Сведения о выданных лицензиях имеются в открытом доступе на официальном сайте Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка http://www.fsrar.ru/, также все операции по обороту вышеуказанной продукции отражены на сайте https://checkl.fsrar.ru/ в общем доступе (идентификаторы товарных накладных: N 0255714393 - для товарной накладной N 3196), N 0255733360 - для товарной накладной N 3204, N 0258786921 - для товарной накладной N 27, N 0258838315 - для товарной накладной N 28, N 0259687967 - для товарной накладной N 40, N 0259706218 - для товарной накладной N 41.

Должник с использованием специального ключа усиленной электронной подписи подтвердил факт получения по указанным накладным алкогольной продукции от Кредитора, как и предусмотрено законодательством в день фактического получения товара.

С учетом изложенного оснований полагать отсутствие факта поставки спорного товара не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08 июня 2020 года по делу N А41-77373/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.П. Мизяк