Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 г. N 10АП-13550/20 по делу N А41-13506/2020

г. Москва

10 ноября 2020 г.

Дело N А41-13506/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семушкиной В.Н.,

судей: Виткаловой Е.Н., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Исаченковой А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "ЦЕНТР": Курзинер Е.Э., представитель по доверенности от 17.03.2020;

от ИП Щербакова А.И.: Дондик И.Н., представитель по доверенности от 28.05.2019;

от Глебова С.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

ог Голубцова И.Ю.: Лукашов В.В., представитель по доверенности от 15.05.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЦЕНТР" на решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 года по делу N А41-13506/20, принятое по исковому заявлению ООО "ЦЕНТР" к ИП Щербакову А.И., третьи лица: Глебова С.В., Голубцов И.Ю. о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ИП Щербакову А.И. о взыскании 7 000 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 года по делу N А41-13506/20 в удовлетворении исковых требований ООО "ЦЕНТР" отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО "ЦЕНТР" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на то, что судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания между сторонами и неправильно применены нормы материального права, что привело к вынесению незаконного и не основанного на надлежащих доказательствах решению.

В судебном заседании представитель ООО "ЦЕНТР" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ИП Щербакова А.И. в судебном заседании поддержал решение суда, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители третьих лиц, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), в суд апелляционной инстанции не явились, в связи с чем, дело рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.10.2016 года между Голубцовым Ю.И. (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка КН 67:27:0020231:26 и расположенного на нем здания туберкулезного корпуса в стадии разрушения, площадью застройки 605,6 кв.м. инв.N 10020 по адресу: г. Смоленск, пер. 1-ый Краснофлотский, д.15.

Земельный участок с КН 67:27:0020231:26, на момент продажи, был отнесен к землям населенных пунктов, с разрешенным использованием: под территорией больницы.

Согласно пункту 2.1. указанного договора, цена земельного участка составляет 7 800 000 рублей, а цена здания туберкулезного корпуса - 41 200 000 рублей, всего: 49 000 000 рублей.

Согласно пунктам 2.2., 2.2.1. предварительная оплата в размере 7 800 000 рублей производится до даты заключения договора, продавец сумму в размере 7 800 000 рублей получил наличными, о чем собственноручно расписался.

Согласно п.2.2.2. договора, оставшаяся часть цены недвижимого имущества в размере 41 200 000 рублей подлежит оплате в течение десяти дней с даты представления продавцом покупателю документов, подтверждающих внесение изменений в ПЗЗ г. Смоленска.

27 октября 2016 года между Голубцовым Ю.И. (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

27 октября 2016 года Предприниматель выдал Глебову С.В. и Семенову С.С, доверенность, по которой указанным лицам предоставлялось право быть представителем Предпринимателя во всех организациях Смоленской области по вопросам оформления и государственной регистрации права собственности по договору от 27.10.2016 года купли-продажи здания туберкулезного комплекса в стадии разрушения и земельного участка КН 67:27:0020231:26, в том числе поверенным предоставлялось право подавать и получать от имени Предпринимателя заявления и прочие документы, в том числе получать справки и документы во всех организациях, регистрировать правоустанавливающие документы и т.п.

Указанная доверенность не предоставляла прав заключения от имени Предпринимателя сделок, внесения изменений в договоры.

14.12.2016 года произведена государственная регистрация права собственности Предпринимателя на указанное недвижимое имущество.

В отзыве на иск, заверенном нотариусом Смоленской области - Перебейнос М.Л. 15.05.2020 (л.д.45), Голубцов И.Ю. подтверждает следующее: учитывая, что имущество было оплачено частично, в соответствии с ч.5 ст.488 ГК РФ в пользу Голубцова И.Ю. также 14.12.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области был зарегистрирован залог в силу закона в отношении указанного имущества. Пунктом 5.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016 стороны предусмотрели, что документ, подтверждающий внесение изменений в территориальное зонирование Правил землепользования и застройки г. Смоленска, утвержденных решением 41-й сессии Смоленского городского Совета III созыва от 28.02.2007 N 490, должен быть представлен в течении 7 месяцев со дня регистрации перехода права собственности за Покупателем, то есть не позднее 14.07.2017. В связи с тем, что в силу объективных причин, не зависящих от сторон Договора, представить документ, подтверждающий внесение изменений в территориальное зонирование Правил землепользования и застройки г. Смоленска, утвержденных решением 41-й сессии Смоленского городского Совета III созыва от 28.02.2007 N 490, в установленный срок - 14.07.2017 не представилось возможным, то в указанную дату 14.07.2017 между Голубцовым И.Ю. и ответчиком, от имени и в интересах которого действовал Глебов С.В., было заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, по условиям которого пункт 2.2.1 договора излагался в следующей редакции: "Предварительная оплата в размере 7 800 000 рублей производится до даты заключения договора. Следующий платеж в размере 7 000 000 рублей производится после заключения настоящего договора, но не позднее 01.08.2017 г. Платеж в размере 8 000 000 рублей производится после заключения настоящего договора, но не позднее 01.09.2017 года.

Истец полагает, что поскольку в рамках возложенного поручения Глебовым С.В. из собственных средств переданы Голубцову И.Ю. денежные средства в сумме 7 000 000 руб. в счет исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, то в соответствии со ст.975 ГК РФ ответчик обязан возместить ему указанную сумму денежных средств.

23 декабря 2019 года между Глебовым С.В. (цедент) и ООО "Центр". (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) по которому Глебов С.В. передал Обществу право требования к Предпринимателю на сумму 7 000 000 рублей, возникшее в связи с исполнением цедентом за Предпринимателя обязательства по дополнительному соглашению N 1 от 14.07.2017 года.

Согласно п.1.3 указанного договора, право требования от Глебова С.В. к истцу перешло с момента подписания договора, то есть с 23.12.2019.

10.01.2020 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием исполнить обязательства по договору от 23.12.2019.

Поскольку инициированный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, он обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пунктом 1 ст. 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Из поведения всех сторон сделки следует, что ИП Щербаков А.И. одобрил заключение Глебовым С.В., действующим от его имени, дополнительного соглашения N 1 с Голубцовым И.Ю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Как следует из вышеуказанной статьи Гражданского кодекса РФ, предметом договора поручения являются действия, которые направлены на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей доверителя в отношении третьих лиц, посредством совершения тех или иных сделок.

Юридические действия, являясь предметом договора поручения, должны осуществляться поверенным только в интересах доверителя, потому доверенность, по которой поверенный действует в своем интересе, не может считаться договором поручения.

Из материалов дела следует, что Глебов С.В. от имени Предпринимателя произвел оплату 7 000 000 рублей по договору купли-продажи земельного участка КН 67:27:0020231:26 и расположенного на земельном участке здания туберкулезного корпуса в стадии разрушения от 27.10.2016 года, заключенного между Голубцовым Ю.И. и ответчиком.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель Голубцова И.Ю. указал, что Предприниматель в счет оплаты по договору от 27.10.2016 года передал ему наличными 49 000 000 рублей, в том числе 7 000 000 рублей были вручены ему Глебовым С.В., действовавшим от имени Щербакова А.И. по доверенности.

При этом, ни при заключении 14.07.2017 дополнительного соглашения N 1 от 14.07.2017 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, ни при передачи 14.07.2017 Голубцову Ю.И. Глебовым С.В. 7 000 000 руб. ответчик не присутствовал.

12.03.2018 ответчиком наличными денежными средствами была уплачена оставшаяся часть стоимости имущества, проданного ему Голубцовым Ю.И. по договору купли-продажи от 27.10.2016 в сумме 34 200 000 руб.

В связи с тем, что Глебовым С.В. получены все причитающиеся денежные средства по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016 в общей сумме 49 000 000 руб. в счет оплаты за здание туберкулезного корпуса в стадии разрушения, назначение - нежилое, 2-х этажное, площадью застройки 605,6 кв.м. инв.N 10020, лит. А, по адресу: г. Смоленск, пер. 1-ый Краснофлотский, д.15 и земельный участок с КН 67:27:0020231:26, площадью 13505 кв.м., отнесенный к землям населенных пунктов, с разрешенным использованием - под территорией больницы, по адресу: г. Смоленск, пер. 1-ый Краснофлотский, д.15, Голубцовым Ю.И. было подано заявление в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области о регистрации прекращения ипотеки на указанное имущество в его пользу.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются отзывом Голубцова И.Ю. на иск, заверенным нотариусом Смоленской области - Перебейнос М.Л. 15.05.2020 (л.д.45).

Однако, никаких претензий с момента полной оплаты по договору купли-продажи от Глебова С.В. ответчику не предъявлялось.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства.

Указанный правовой подход является универсальным и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса).

Вопреки доводам истца, наличие отзыва Голубцова И.Ю. и подтверждение в получении им денежных средств за проданное недвижимое имущество в размере 7 000 000 руб., свидетельствует о том, что обязательства ответчика перед Голубцовым И.Ю. исполнены в полном объеме.

Судом первой инстанции установлено, что Голубцов И.Ю. обратился в Промышленный суд г. Смоленска (дело N 2- 2949/2018), с иском к Глебову С.В. ссылаясь на то, что 12.03.2018 г. между Глебовым С.В. и Голубцовым И.Ю. был заключен договор займа на сумму 754 000 руб. на условиях возврата денежных средств в срок до 15.04.2018 г.

Решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 05.10.2018 г. по делу N 2-2949/2018 с Глебова С.В. в пользу Голубцова И.Ю. взыскана сумма долга в размере 754 000 рублей, а так же 16 923 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доказательств погашения указанного долга не представлено.

Учитывая тот факт, что Голубцов И.Ю. подтвердил факт того, что сделка между ним и ответчиком завершилась 12.03.2018, заключение в этот же день Глебовым С.В. с Голубцовым И.Ю. договора займа на сумму 754 000 руб. подтверждает отсутствие у Глебова С.В. доказательств и возможностей уплаты за Ответчика 7 000 000 рублей собственных средств.

Кроме того, в период с 14 июля 2017 года (даты передачи денежных средств) до 23 декабря 2019 года (даты заключения договора уступки прав) Глебов С.В. не обращался к ответчику с требованием возвратить денежные средства в размере 7 000 000 рублей, что также свидетельствует об отсутствии у Глебова С.В. доказательств и возможностей уплаты за Ответчика 7 000 000 рублей собственных средств.

В свою очередь, ответчик имел возможность оплатить полную стоимость по договору купли-продажи, что подтверждается Договором от 22.08.2013 г. между Щербаковым А.И. и ООО "Элит Групп" на сумму 8 640 000 рублей; Договором от 27 октября 2014 года между Щербаковым А.И. и Мамитовым А.Б. на сумму 15 000 000 рублей; Договором от 14.03.2014 г. между Щербаковым А.И. и Нивиной О.В. на сумму 65 000 000 рублей. (л.д.52-60).

Передавая денежные средства за земельный участок Голубцову И.Ю., истец действовал добровольно, зная об отсутствии своей к тому обязанности, доверенность, выданная ответчиком истцу, не предусматривает обязанности Глебова С.В. уплаты стоимости земельного участка за счет личных денежных средств.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что на момент передачи Глебовым С.В. от имени ответчика 7 000 000 рублей Голубцову И.Ю. его финансовое положение (с учетом его доходов) позволяло ему осуществить оплату за счет собственных денежных средств, суд первой инстанции, руководствуясь положениями абз. 3 п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неверное применение судом первой инстанции положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не принимается апелляционным судом, поскольку основана на неверном толковании норм права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 года по делу N А41-13506/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

Е.Н. Виткалова С.А. Коновалов